經過安史之亂的教訓，李唐王室再也無法信任武將了。辛雲京不斷上奏，和宮裏的太監不停的進言，唐代宗對仆固懷恩不敢信任。想罷他的兵權，但又忌憚他手中的重兵。而且吐蕃不斷進犯，連黨項這樣的小國也敢向唐朝叫板，在邊境製造事端。已經威脅到長安，唐代宗慌了手腳，不知如何處理？
裴遵慶實地考察了仆固懷恩，認為他沒有反心，對唐代宗說道：“起奏皇上，仆固懷恩沒有舉反旗，皇上就不要逼他反判，讓他回朔方軍鎮，阻擋吐蕃。”唐代宗心想，已經打了八年，百姓負擔不起了。正要準裴遵慶的奏折，讓仆固懷恩鎮守朔方。正在這時，駱奉先又拿著辛雲京的奏折來了，向唐代宗上奏：“啟奏皇上，辛雲京上奏，仆固懷恩攻打太原，甚是猛烈。他拿下太原後，就要進攻長安了。”唐代宗接過奏折，不放心了。再次宣詔要仆固懷恩進京，但仆固懷恩推托不來。
廣德元年即公元763年九月，唐代宗再次強令仆固懷恩進京，如果抗旨，將以欺君之罪論處。仆固懷恩不敢進京，進退兩難之際被逼造反。對手下軍士說，皇宮出現內亂，代宗去世，他受命進京護衛。並策動吐蕃、回紇、吐穀渾、黨項、奴剌等部進犯唐朝。總共十幾萬軍隊向長安殺來。
麵對多國軍隊，羽林軍統領程元振知情不報，自己先逃了。直到多國軍隊接近長安，唐代宗才知道，一時之間束手無策。隻好東出潼關，逃到陝州。守衛陝州的衛伯玉和魚朝恩一起護駕，保護唐代宗的安全。魚朝恩拉攏元載，請他向唐代宗上奏，唐代宗說：“魚朝恩保駕有功，封為鄭國公、天下觀軍容處置使，統領神策軍。”
多國軍隊攻克了長安之後，郭子儀帶著家人出了長安，到原州與郭晞相會，郭晞立即帶領原州的兵殺回長安。多國軍隊進入長安，無兵抵擋，洗劫長安後便高枕無憂了。不想郭子儀殺了回來，派宇文惠、祥泰、祥坤等人潛入長安。二更之時，多國軍隊都進入了夢香，宇文惠殺了看守城門的衛兵，偷偷的打開城門。郭晞一馬當先衝入城中，襲擊吐蕃的軍營。
吐蕃軍不知道唐軍來了多少人，頓時亂著一團。他們不敢抵禦。爭先恐後的逃出城門，向本國的方向奔逃。回紇、吐穀渾的軍隊也受到驚嚇，傖惶出逃。多國軍隊在深夜之間被郭子儀的軍隊殺了一個措手不及，損失慘重，逃出長安後，不敢停留，一直向北，逃回自己的領地。
郭子儀收複長安，到陝州迎接唐代宗回京。回到京城之後，唐代宗任命郭子儀為天下兵馬副元帥，統兵進剿仆固懷恩。
仆固懷恩的母親對唐朝忠貞不渝，得知郭子儀帶領朝廷的軍隊來平叛，知道仆固懷恩造反，怒不可遏。當即提刀，怒氣衝衝的追到仆固懷恩的帳內，大聲喊道：“吾為國家殺此賊，取其心以謝三軍”。帳內的侍衛擋住老婦人。仆固懷恩向母親說明原委，其母罵道：“君要臣死，臣不得不死，你為了惜命，至大節不顧。枉為仆固氏的子孫，如何對得起列祖列宗。”
仆固懷恩受到母親責罵，心情沮喪，借酒澆愁。連續幾天喝得不省人事，十月初八，暴死於軍中。一代名將就這樣結束了自己悲烈的一生。