第一一三團在崇山密林中開道前進，向甘馬因以南實行縱深迂回，於5月26日渡過孟拱河，秘密迂回到甘馬因南麵的西湯，突襲守敵，於27日攻占該地，切斷了甘馬因到孟拱的交通，使甘馬因日軍陷入包圍。
日軍調集其第二師第四團一部、第五十三師第一二八團進行增援，先後實行14次反撲，均被擊退。
19日，駐印軍在重炮和坦克支援下，攻入甘馬因，日軍第十八師師長田中新一率殘部向南潰退。此時中國遠征軍已開始滇西反攻，進入高黎貢山，正向鬆山、騰衝攻擊。
在攻克甘馬因前，駐印軍總指揮部為策應中美混合突擊支隊進攻密支那，即於11日令新編第三十八協同英印軍第三十六師第七十七旅奇襲孟拱日軍。此時據守孟拱的日軍，為第十八師殘部及第二、第五十三、第五十六師各一部，總兵力約兩個團。新編第三十八師奉命後，即以第一一四團為先頭部隊，冒雨沿公路東側之孟拱山秘密急進，並沿途擊退日軍警戒部隊，於6月15日進抵孟拱東北側的康堤及其以南地區，一舉攻占巴陵林。
第一一三團主力即由支遵南下，協同第一一四團圍攻孟拱。第一一二團由西湯南下，肅清孟拱與甘馬因之間殘敵後，從孟拱西北進行側擊。
6月18日，第一一四團正準備由孟拱東側向南迂回時，碰到英印軍第三十六師第七十七旅遭日軍獨立混成第二十四旅追擊，在孟拱南方約35千米處的南克塘被圍。
該旅旅長卡爾弗特準將即派人向第一一四團求援。經電告新編第三十八師師長孫立人，即令第十一團強渡南高江，前往救援英印軍第七十七旅，使其轉危為安。
孫立人即指揮所部於23日完成對孟拱的包圍。24日，攻克孟拱外圍各據點，並突入城垣一角。
經兩晝夜激戰，於25日將孟拱日軍大部殲滅，日軍殘部向密支那及沙貌方向撤退，孟拱城遂為新編第三十八師攻占，並以第一一三團沿孟密鐵路東進，於28日攻占南堤。
7月5日，中國駐印軍新編第一軍軍長鄭洞國、新編第三十八師師長孫立人抵達密支那，直接指揮第三十、第五十師及第十四師一部繼續進攻。
7月11日，新編第三十八師和新編第三十師會合，打通了從甘馬因經孟拱到密支那的鐵路、公路交通。
密支那是緬北重鎮，是曼（德勒）密（支那）鐵路的終點，中印公路必經之地，同滇西重鎮騰衝隻有一山之隔，戰略地位極為重要。日軍自3月上旬瓦魯班敗退後，即加強了對密支那的防守。
此時，駐印軍總指揮部為支援中美突擊支隊襲擊密支那作戰，決定以新編第三十師第八十九團、第十四師第四十二團，編組為空中突擊隊，由印度空運密支那參加作戰。
從13日起，駐印軍重新進行攻擊，連戰3天，於16日晚迫近市區。
7月17日，中美突擊支隊第二縱隊向密支那西郊機場發起突然攻擊，一舉奪取機場，掩護空運部隊著陸。第八十九團、第四十二團和炮兵部隊，相繼於18、19兩日空運到達密支那。中美突擊支隊第一縱隊正與日軍在密支那北側對峙。
18日，駐印軍在強大的空軍、炮兵火力支援下，向密支那市區攻擊，與日軍展開逐巷逐屋的爭奪戰。
至26日，接近密支那市中心。是日，新編第三十師第九十團空運到達，第五十師第一四九團在攻克孟拱後，迅速趕往密支那。
8月5日，駐印軍全部占領密支那，困守密支那的日軍大部被殲，殘餘日軍乘竹筏及泅渡沿伊洛瓦底江撤向八莫。
10月10日，中國駐印軍總指揮部下達緬北反攻第二階段作戰命令，其部署是：
以英印軍第三十六師為右縱隊，於10月19日以前肅清和平之敵，占領傑沙、英多地區並確保之，並準備爾後繼續推進。
新編第六軍新編第二十二師為中央縱隊，於10月19日到達和平，22日前肅清和平之敵，經摩西前進，占領伊洛瓦底江以南之瑞姑地區，並準備繼續推進。
新編第一軍為左縱隊，迅速向八莫推進，擊殲或包圍八莫至曼西地區之敵，並準備繼續推進。
第十四師、第五十師及美軍第一四八團為總預備隊。
新編第一軍奉命後，立即以新編第三十八師向丹邦陽推進，為第一線兵團。新編第三十師仍在原地區為第二線兵團，並決定以主力沿中印公路南進攻擊，另以一部由左翼迂回策應主力作戰。
八莫是日軍侵略中國滇西的重要據點，是伊洛瓦底江流域僅次於曼德勒的第二大城市。
日軍自密支那失守後，即由南坎抽調第二師搜索團、第十六團第二營、混合炮兵一個營以及由孟拱、密支那潰退的日軍殘部，總兵力約5000人，在八莫周圍部署防禦，並以第二師主力於8月28日推進到芒市，第十八師殘部由英多移守南坎，企圖阻止中國駐印軍與中國遠征軍會師，後又改令第十八師主力移守蒙米特，留第五十五團防守南坎，並令第二師主力移向曼德勒。