智伯瑤約韓康子、魏桓子一起去察看水勢。他指著晉陽城得意地對他們兩人說：“你們看，晉陽不是就快完了嗎?早先我還以為晉水像城牆一樣能攔住敵人，現在才知道大水也能滅掉一個國家呢。”韓康子和魏桓子表麵上順從地答應，心裏暗暗吃驚。原來魏家的封邑安邑(今山西夏縣西北)、韓家的封邑平陽(今山西臨汾縣西南)旁邊各有一條河道。智伯瑤的話正好提醒了他們，晉水既能淹晉陽，說不定哪一天安邑和平陽也會遭到晉陽同樣的命運呢。
晉陽被大水淹了之後，城裏的情況越來越困難了。趙襄子非常著急，對他的門客張孟談說：“民心固然沒變，可是要是水勢再漲起來，全城也就保不住了。”
張孟談說：“我看韓家和魏家把土地割讓給智伯瑤，是不會心甘情願的，我想辦法找他們兩家說說去。”
當天晚上，趙襄子就派張孟談偷偷地出城，先找到了韓康子，再找到魏桓子，約他們反過來一起攻打智伯瑤。韓、魏兩家正在猶豫，經張孟談一說，自然都同意了。
第二天夜裏，過了三更，智伯瑤正在自己的營裏睡著，猛然間聽見一片喊殺的聲音。他連忙從臥榻上爬起來，發現衣裳和被子全濕了，再定睛一看，兵營裏全是水。他開始還以為大概是堤壩決口，大水灌到自己營裏來了，趕緊叫兵士們去搶修。但是不一會，水勢越來越大，把兵營全淹了。
智伯瑤正在驚慌不定，一霎時，四麵八方響起了戰鼓。趙、韓、魏三家的士兵駕著小船、木筏，一齊衝殺過來。智家的兵士，被砍死的和淹死在水裏的不計其數。
趙、韓、魏三家滅了智家，不但把智伯瑤侵占兩家的土地收了回來，連智家的土地也由三家平分。
公元前438年，晉哀公去世，其子幽公即位。韓、趙、魏三家乘機商定了瓜分晉國的方案。魏控製了今山西南部、河南北部、中部、東部；趙占去今山西北部、中部和河北的中部、西南部及內蒙古自治區的一部；韓擁有今河南中部、西部和山西東南部。而國君晉幽公被分到了絳州和曲沃兩座小城，完全淪為了韓、趙、魏這“三晉”的附庸。
公元前403年，韓、趙、魏三家分別派使者上洛邑去見周威烈王，要求周天子把他們三家封為諸侯。周威烈王想，不承認也沒有用，不如做個順水人情，就把三家正式封為諸侯。
自那以後，韓(都城在今河南禹縣，後遷至今河南新鄭)、趙(都城在今山西太原東南，後遷至今河北邯鄲)、魏(都城在今山西夏縣西北，後遷至今河南開封)都成為中原大國，加上秦、齊、楚、燕四個大國，曆史上稱為“戰國七雄”。魏文侯選賢用能
戰國初期，魏國是最強的國家。這同魏文侯(魏斯)的賢明是分不開的。他最大的長處是禮賢下士，知人善任，器重品德高尚而又具有才幹的人，他廣泛搜羅人才，虛心聽取他們的意見，善於發揮他們的作用。因此，許多賢士能人都到魏國來了。
魏國有一個叫段幹木的人，德才兼備，名望很高，隱居在一條僻靜的小巷裏，不肯出來做官。魏文侯想同他見麵，向他請教治理國家的方法。有一天，他坐著車子親自到段幹木家去拜訪。段幹木聽到文侯車馬響動，趕忙翻牆頭跑了。魏文侯吃了閉門羹隻得怏怏而回。接連幾次去拜望，段幹木都不肯相見。但是，魏文侯對段幹木始終非常仰慕，每次乘車路過他家門口，都要從座位上起來，扶著馬車上的攔杆，佇立仰望，表示敬意。車夫問：“您看什麼呐?”魏文侯說：“我看段幹木先生在不在家。”車夫不以為然地說：“段幹木也太不識抬舉了，你幾次訪問他，他都不見，還理他幹什麼!”魏文侯搖了搖頭說：“段幹木先生可是個了不起的人啊，不趨炎附勢，不貪圖富貴，品德高尚，學識淵博。這樣的人，我怎麼能不尊敬呢?”後來，魏文侯幹脆放下國君的架子，不乘車馬，不帶隨從，徒步跑到段幹木家裏，這回好歹見了麵。魏文侯恭恭敬敬地向段幹木求教，段幹木被他的誠意所感動，給他提了不少好建議。魏文侯請段幹木做相國，段幹木怎麼也不肯。魏文侯就拜他為老師，經常去拜望他，聽取他對一些重大問題的意見。這件事很快傳開了。人們都知道魏文侯“禮賢下士”，器重人才。一些博學多能的人，如政治家翟璜、李悝，軍事家吳起、樂羊等都先後來投奔魏文侯，幫助他治理國家。
當時，魏國已經建立了封建政權，新興地主階級登上了政治舞台。可是，無論在政治、經濟還是思想意識方麵都還存在不少奴隸製的殘餘。這些東西嚴重阻礙著魏國的發展。魏文侯決心加以改革，他任李悝為相國，經常同他商討國家大事。李悝也積極地提出許多建議。
有一天，魏文侯問李悝，怎樣才能招募更多有才能的人到魏國來，李悝沒有回答，反問道：“主公，您看過去傳下來的世卿世祿製怎麼樣?”魏文侯說：“看來弊病甚多，需要改革。”李悝點點頭說：“這個製度不改，就不可能起用真正有才能的人，國家就治理不好。”原來，按照“世卿世祿”製，奴隸主貴族的封爵和優越俸祿是代代相傳的，父傳子、子傳孫，即使兒子沒什麼本領，沒立什麼功勞，照樣繼承父親的封爵和俸祿，享受貴族的種種特權，過著養尊處優的生活。一些真正有才能的人，隻因為不是貴族，就被這種製度卡住了，很難得到應有的地位。
李悝把這個問題分析給魏文侯聽，魏文侯十分同意他的看法。又問：“那麼如何改革呢?”李悝早就胸有成竹，不慌不忙地說：“我們必須廢除世卿世祿製。不管什麼人，是貴族還是平民，誰有本事有功勞，就給誰官做，給誰俸祿；按本事和功勞大小分派職位；有功的一定獎賞，有罪的適當處罰。對那些既無才能又無功勞而又作威作福的貴族，采取斷然措施，取消他們的俸祿，用這些俸祿來招聘人才。這樣，四麵八方的能人賢士就會到魏國來了。”魏文侯聽了，非常高興，叫李悝起草改革的法令，不久就在全國執行了。這項改革，剝奪了腐朽沒落的奴隸主貴族的“世襲”特權，增加了新興地主階級參預政治的機會，為鞏固魏國的封建政權創造了條件。
接著，魏文侯又采納了李悝的建議，在經濟上進行了改革。李悝算了一筆細賬：一個五口之家的農民，種一百畝地，每年收獲的糧食，除去交租納稅和自己的口糧以外，就剩不下什麼了，如果遇到生病辦喪事，或者國家增加苛捐雜稅，日子就更難過了。為了改善農民的生活，就必須增加糧食產量。當時魏國大約有幾百萬畝土地，除去山、河、城、邑，可耕地隻有六百萬畝。如果農民精耕細作，每畝可增產三鬥糧食；相反，就要減產三鬥糧食。這樣一增一減，全國就相差一百八十萬石糧食。所以，他建議實行“盡地力”的政策，就是積極興建水利，改進耕作方法，以充分發揮土地的潛力。同時，李悝還創立了“平糴”法(糴音ｄí)：豐收年景，市麵上糧價便宜，為了不使農民吃虧，國家把糧食照平價買進；遇到荒年，市麵上糧價昂貴，國家仍照平價把糧食賣出。這樣，不管年成好壞，糧價一直是平穩的，人民生活比過去安定，國家的賦稅收入也得到了保證。
李悝還搜集整理了春秋末期新興地主階級製定的法律，創製了我國曆史上第一部比較係統的封建法典——《法紀》，用法律形式把封建製度固定下來，保護地主階級的政治經濟特權。魏文侯很讚成李悝的主張和措施，實行了這一套辦法以後，魏國很快就富強起來了。