天眷三年（公元1140年，宋高宗紹興十年），宗弼為總指揮的金軍在短短兩個月內就基本收複了河南、陝西兩地，宋高宗趙構萬萬沒有想到“天眷和議”的墨跡未幹，宗弼就開始了新一輪的軍事進攻，並且從金軍的進攻勢頭來看，目的不僅想收複以前白白送給自己的陝西和河南，甚至還有滅亡南宋的意圖。
宋高宗趙構得知這次進攻的主謀就是宗弼，於是他下發了命令諸激昂準備迎敵的招數之後，還為宗弼量身訂做了一個捉拿宗弼的“賞格”：
“兩國罷兵，南北生靈方得休息，兀術不道，戕殺其叔，舉兵無名，首為亂階。將帥軍民有能擒殺兀術者，見任節度使以上，授以樞柄：未至節度使者，除節度使；官高者除使相；見統兵者仍除宣撫使餘人仍賜銀絹五萬匹兩，田一千頃，第宅一區。”
皇帝竟然屈尊為了一個敵人的主帥而下“賞格”，可見趙構對宗弼重新挑起戰爭的憤恨之情。此時的南宋由於前些年金朝內部忙於內鬥，再加上偽齊對南宋的軍事威脅不大，趙構基本上已經平定了南方的內亂，軍事實力已經大為增強。尤其值得注意的是，宋高宗的周圍已經有了一群優秀的將領，嶽飛、韓世忠等也正在當打之年，並且求戰欲望強烈，所以趙構在排兵布陣上還是很有舒展的餘地的。
在陝西，雖然吳玠已經去世，但是留下的吳家軍戰鬥力還是不錯的，再加上陝南秦嶺一帶原本就是易守難攻之地，趙構對於這裏還是很放心的，大不了把陝西還給金朝，但是金兵也別想攻進四川。
宗弼親自率領主力部隊在東路，針對南宋展開了三路大軍。但是中原一帶是金軍的主攻方向，並且黃淮地區大體上都是平原，無險可守，特別有利於金軍的騎兵，一旦失守會對南宋在長江流域的統治產生直接的威脅。
好在趙構手頭很寬裕，偽齊將領李成率領的金軍右路軍由荊襄製置使嶽飛負責對付，畢竟這些年嶽飛保持著對李成的全勝記錄，可以說是李成生命中的大克星，由他對付李成應該是很有把握的事情。
宗弼的左路軍主要負責進攻山東南部以及淮河東部，駐紮在楚州一帶的韓世忠在對付金軍上很有心得，並且韓世忠看到後起之秀嶽飛上升勢頭很猛，風頭已經超過了自己，心頭還是有一些不舒服，一心想找機會打一個打勝仗來轉轉運，所以韓世忠負責這一路也沒有多大問題。
至於宗弼親自率領的最關鍵的中路軍，按理說應該派遣德高望重的張俊來領銜，因為“中興四將”中的“逃跑將軍”劉光世此時已經退居二線，嶽飛與韓世忠也是各自領兵護衛左右兩翼，張俊還沒有用上。但是這一次，他決定選派的將領不是張俊，而是劉錡。
劉錡就是在前麵富平之戰曾經一度把宗弼打得很狼狽的將領，但由於“書生”張浚的指揮不當，導致富平之戰宋軍先勝後敗。
富平之戰後，劉錡由於戰敗被貶為綿州兼沿邊安撫。不過金子總有發光的一天，劉錡由於在富平大戰中的勇猛表現，被宋高宗趙構召回臨安擔任提舉宿衛親兵統領，也就是皇帝的護衛隊長。宗弼這次南侵，趙構任命劉錡擔任汴京副留守，率領三萬多“八字軍”向汴京進發設防。劉錡開始了又一次和宗弼的硬碰硬的對抗。
此時的劉錡也很興奮，自己一直與金朝勢不兩立，上次在富平，如果不是友軍過於廢物，再加上張浚的智商過於低下，可能就把金軍打敗了。現在皇帝任命自己擔任敵人主攻方向上的迎戰將領，這次一定要好好跟金軍幹一仗，把富平大戰失敗的惡氣吐出去。紹興十年（1140年）五月，他率領三萬軍隊威風凜凜地向汴京進發。
但是在河南，南宋的官員投降的速度相當快，宗弼不費吹灰之力就基本上占領了整個河南。當劉錡的大部隊剛由水路抵達順昌（今安徽省阜陽市）時，汴京失守的消息便已傳到劉錡耳朵裏，也就是說，他要去當官的地方已經被宗弼占領，作為新官也沒有地方去上任了。
三天之後，攻陷東京的金軍繼續向南進軍，距東京不遠的陳州（今河南淮陽）也被順利攻占。離陳州僅一百多公裏的順昌成了宋金對峙的前沿陣地。
順昌北瀕潁水，南有淮河，東接濠州（今安徽鳳陽）、壽州（今安徽壽縣），西接河南的蔡州、陳州，是屏障淮河的重要關口，也是水路通汴京的交通要道。
若是普通的南宋將領，此時肯定會撤軍南返了，畢竟金軍進攻勢頭太猛，並且順昌位居平原地區，無險可守，就憑劉錡這點人馬能擋得住宗弼的十幾萬金國騎兵確實勉為其難，保存實力是最重要的。
但是劉錡可不是一般的將領，他準備依托順昌與金軍決一死戰。劉錡也有自己的信心，其一就是順昌的糧草十分充足，還有就是他手裏也有自己的“王牌”，那就是“八字軍”。“八字軍”是金兵第一次進攻北宋時，在河北和山西等地崛起的敵後抗金武裝，在王彥的領導下，在麵部刺著“赤心報國，誓殺金賊”八字，以表示他們誓與金人血戰到底的決心。他們官兵團結，作戰英勇，同甘共苦，進行了英勇的抗金鬥爭，使金兵聞風喪膽。
有一個例子可以說明“八字軍”的戰鬥力，在一次金軍的軍事會議上，一個被指定擔任指揮的金軍將領，一聽說要他和王彥的“八字軍”交戰，嚇得連忙下跪，哭著說：“王都統的兵力強如鐵石，不能戰啊！”