順昌之戰，宗弼被打得灰頭土臉疲 憊不堪，整個金軍也是毫無鬥誌。宗弼並沒有因此而撤軍北返，反而是堅持死守河南地區，以汴京為中心，調兵遣將堅守潁昌府（今河南許昌市）、淮寧府（今河南淮陽縣）以及應天府（今河南商丘市）等三處戰略要地，準備同南宋軍隊進行長久的對抗。
在此時，宗弼的對手是即將閃亮登場的嶽飛。這些年由於宋金兩國簽署了“天眷和議”，宋高宗趙構非常滿足於偏安的局麵，嶽飛也無可奈何。但是這一次宗弼撕毀約定並大舉南侵的消息後，嶽飛以前一直憋著的這口氣終於可以吐出去了。
雖然宋金戰場消停了二三年，但是嶽飛卻並沒有把嶽家軍的訓練荒廢掉。反而是更加嚴格的訓練這支威武之師。全軍將士在訓練的時候，都是以實戰為目標要求的，士兵們各個都是身披重甲，真刀真槍地進行著艱苦的訓練。嶽家軍全軍上下都在等待著一場大決戰的來臨。
嶽飛此時的官職已經升遷為正一品的少保，手下的軍隊也有將近十萬人，已經正式位列南宋僅有的幾個高級將領之列。雖然過了幾年的和平日子，嶽飛曾經經曆過靖康之變、山河破碎，也看到過百姓們顛沛流離、無家可歸的景象，對於嶽飛來說依舊是曆曆在目。所以，嶽飛一直希望宋高宗趙構準許他北伐恢複中原。
但是趙構對於北伐絲毫不感興趣。換位思考一下，北伐失敗了，我的皇帝寶座不穩定，說不準還要逃亡。如果北伐成功，索回了被俘虜十幾年的宋欽宗，自己的皇帝寶座更不穩定，畢竟那個人是自己的大哥，並且是名正言順的大宋皇帝。所以，這次宗弼出兵以來，趙構給嶽飛的任務不是北伐，而是做好戰場支援工作。
宗弼進攻順昌時，趙構怕劉錡慘敗，便要求嶽飛要迅速前去支援順昌的劉錡軍。趙構不願意嶽飛出兵汴京，采勸圍魏救趙”的戰術，直接攻擊宗弼的大後方，而是讓嶽飛光複蔡州一帶即可。至於黃河以南剛剛丟失的大片土地，趙構打算大大方方的還給金朝。 畢竟自己的領土也不小了，要不要趙家祖墳所在地汴京也不是什麼大不了的事情。
紹興十年（公元1140年）六月，嶽飛派遣大將張憲等人率領前軍向北方一帶的順昌挺進。 本來此行的目的是為了給劉錡解圍的，結果順昌一戰，劉錡已經將宗弼打回了汴京。所以，張憲等人便收複了蔡州，並且在潁昌府外四十多裏之處，與宗弼的愛將、昭武大將軍韓常進行了硬碰硬地作戰。最近老打敗仗的韓常最終不敵，被打得屁滾尿流潰敗而去，張憲便順利的拿下宗弼所設立的三個戰略要地之一的潁昌府。
奪下潁昌府後，張憲以奇襲的方式在淮寧府大破金兵，淮寧府也很順利地被嶽家軍攻占。這麼一來，宗弼自以為能夠抵擋宋軍攻勢屏蔽汴京的三關，其中的兩關已被嶽家軍所占據。
嶽飛這一次北伐，可說是頭一次單獨麵對金國的主力部隊，但是嶽飛此時的想法不是作為戰場支援力量，而是想趁機打過黃河去，收複燕雲十六州，甚至直接打回金軍的老家。所以嶽飛在兵力部署上開始了自己的複國大業。
首先他派部將梁興回到河北太行山一帶和義軍進行聯係，要求活躍在太行山的義軍在河東、河北一帶發起攻擊，在金國的背後到處搗亂，配合嶽飛的北伐。
其次，嶽飛兵分三路從出發，東路增援順昌劉錡的同時掃清汴京東部的金軍，西路增援陝西，自己率領中路大軍直指汴京，準備與宗弼進行決一死戰。
嶽飛的中路大軍進軍非常順利，一路攻城拔寨，相繼攻克德安府、信陽軍、郾城（今河南漯河），穎昌（今河南許昌），距離汴京城也就有一百多裏了。嶽飛將主力部隊留在穎昌，繼續掃清汴京的外圍金軍，自己率領少量精銳騎兵部隊駐守郾城，準備隨時分進合擊，對汴京城發起總攻。