初平三年（192），六月。
張燕身死落雁亭，害怕被呂布報複的白繞帶著黑山軍投了袁紹，頓時間袁紹聲勢大振，得到黑山軍相助的袁紹在界橋以鞠義為大將，鞠義領其手下精銳大戟士，大破公孫瓚，公孫瓚北退幽州。
呂布無奈退回晉陽，同月，嚴傾兒於府中誕下女嬰，取名呂柔（玲綺）。
七月，蔡琰懷有身孕，萬分高興的呂布卻得知了一個驚天消息：五原郡郡守江睿投靠了鮮卑，引鮮卑大軍南下掠奪並州。
呂布以戲誌才為軍師，領軍三萬北擊鮮卑，一路連克報捷。鮮卑頭領檀石武連退數裏，從鮮卑各處調來重軍，企圖圍殲呂布全軍。呂布在戲誌才的計謀下，步步為營，陣前斬殺鮮卑第一勇士爾朱邪，大破鮮卑先鋒三萬。
檀石武跟呂布交戰數月，兵力物力消耗極大，請和。
呂布提出條件，鮮卑必須臣服與呂布，並且年年進貢馬匹與武器精甲。檀石武不允，再度與呂布交鋒，並且采取了江睿的謀略，秘密遣人去往並州，將江瑤所葬之處掘墳。
呂布聞之暴怒，不顧戲誌才的死命勸阻，領軍直追檀石武的鮮卑大軍，在半途中伏，所率士卒被射殺大半，鮮卑大軍抓住機會包圍封鎖，呂布兵困孤狼山。
於此同時，天子劉協下詔，以呂布勾結鮮卑為名，任曹操為衛將軍，統兵五萬討伐逆賊呂布，號天下諸侯共討之。
袁紹因之前呂布借機襲取冀州之事耿耿於懷，令顏良領軍一萬為先鋒，隨後親統大軍三萬往並州而來；曹操遣使者密見孫策、袁術、馬騰，孫策不恥曹操行徑，以江東未穩為由拒絕出兵，而袁術跟馬騰被曹操許以了好處，各自領兵前來助戰，與此自願出兵討伐呂布的還有荊州刺史劉表，徐州刺史陶謙，北海太守孔融。
曹操袁紹等諸侯於萁關合師，總共兵馬二十餘萬，西涼刺史馬騰從西邊進攻上郡，與曹操等人左右夾擊。
上黨郡太守張楊臨陣反叛，命令守將大開萁關，迎曹操等人入關，共討呂布。
高順將屯田之兵召回，分兵兩路，令張遼統兵兩萬和賈詡於上郡堅守，穩住馬騰，高順領軍五萬於壺關駐紮，對抗曹操等諸侯的二十萬大軍。
曹操就壺關三裏處下寨，休整兩日後，對壺關發動了連續性的多次進攻，但都被高順頑強打退。張遼在上郡表麵堅守不出，實則領軍截取火燒了馬騰的糧草，馬騰隻好遣人向曹操借糧，曹操命於禁李典親自押糧送往馬騰處。
張遼見燒梁不成，緊接著又派人去往西涼，用重金遊說羌族首領，再次於西涼發動暴亂。
馬騰無奈，隻得引大軍撤回西涼，平叛羌族。
上郡解圍，賈詡隻身入許昌，密見劉協，斷言曹操必為第二個韓信。
高順在壺關聽從荀彧之言，對諸侯大軍進行騷擾疲軟戰術，曹操休整數日後，對上黨郡發動總攻，力求拿下上黨郡，一天之內對上黨郡猛攻五次，高順死守不退，戰至暮時，死去的士卒屍骨堆積如山，血流成河，曹操退兵準備來日再戰。
當晚，東門守將郝萌、魏續遣心腹密見曹操，約定明日大開東門迎曹操大軍入關。
次日，曹操謹防有詐，隻命夏侯惇引一萬兵馬攻取東門，曹操親自領大軍強攻南門。
郝萌魏續見夏侯惇引軍前來，當即打開城門，夏侯惇大喜，從東門入，結果在城中中伏，被曹性一箭射中左眼，損兵大敗而退。曹操見夏侯惇大敗，方知中了荀彧之計，立誓要斬殺郝萌魏續。
眼看攻下壺關在即，天子遣使前來，當眾宣讀聖旨，令曹操克日班師許昌。
曹操氣急攻心，當場吐血昏厥。由於聖旨當著各路諸侯宣讀，曹操隻得遵從旨意，領著大軍頹敗回師許昌。
各路諸侯見主力的曹操退去，也都選擇了明哲保身，紛紛退軍，隻有袁紹嚐試夜晚偷襲過一次，卻被殺得大敗而歸，也隻好退回了冀州。
諸侯聯軍退去，高順如釋重負，令張遼為大將，鎮守壺關，準備親自領軍兩萬趕往鮮卑，救援被圍困的呂布。