天亮了，滿營像開了鍋的水，到處沸沸揚揚。有人說：“這是天下帛書，告知人間；狐已成仙，故能先知。”有人說：“看來大秦氣數已盡，陳勝將代秦稱王。”對此，陳勝、吳廣看到眼裏，喜在心上，慶幸計成。
原來，帛書、狐嚎主事都是陳涉、吳廣所為。他們抓住楚人信奉鬼神的心理，以此製造輿論，爭取支持，好見機起事。陳涉先寫好帛書，然後偷偷出營，將帛書揉成一團，找到澤旁一漁家，乘漁家不在，遂將帛團塞入網中一大魚口中，待魚吞下後，他才返回營中。然後，他又令戍卒將此魚買回，才出現了帛書之事。狐嚎之事，也是陳涉、吳廣之謀。陳勝令吳廣帶著燈籠，乘夜潛入叢林古祠中。待夜深人靜，吳廣便點著燈籠，為防雨將燈籠打壞，就在燈籠上罩上雨具。一切做好，就伏在古祠中學狐嚎，嚎幾聲，就拿著燈籠在林中跑一圈，就形成了戍卒們在房中所見到的情景。
陳涉、吳廣見人心已動，時機成熟，決定起事。
兩人來找將尉。這兩個將尉，素日頗喜杯中物，見大雨阻路，正好開懷暢飲，於是喝了醉，醒後飲，整日沉浸在酒中。所以外邊發生的事，他倆一無所知。當陳涉、吳廣走進房間時，二人正喝得天地旋轉，一將尉瞪著朦朧的雙眼問道：
“你們來此，有何事相告？”
吳廣走前幾步，朗聲說道：
“我們奉命前往漁陽；被大雨所阻已達數日，就是繼續前行也已逾期，逾期當斬。與其去受死，不如遠走高飛。為此，特來稟報。”
兩將尉聞言，開始微楞，既而勃然大怒。
“你們難道不知律法，誰敢逃亡，立即斬首。”說著，兩將尉扶案站起身來。
“二位也該替自己想想，我等受死，難道你們就能生還？”吳廣用話相激。
兩將尉受激，一個拍案，一個拔劍。陳涉、吳廣見狀，忙分頭迎去。兩個醉漢怎是陳勝、吳廣的對手，沒幾合，就被殺死在地。
陳涉、吳廣殺死將尉，遂將眾卒召集在一起，高聲說道：
“兄弟們！我們在此被大雨所阻已有多日，就是天晴後我們繼續趕路，到達漁陽也已誤期。秦律嚴酷，不問緣由誤期當斬；即使不死，北方夏日炎熱，冬天酷寒，再加上胡人犯邊，古來戍者能有幾人回？同樣都是死，大丈夫不死便罷，死也要死得壯烈，如同舉大義，也許還能生存，位達富貴。王侯將相都是天生的嗎？”
眾卒聽他慷慨陳辭，頗為所動，但不知將尉情況如何。吳廣已察覺到了眾人的心思，遂大聲說：
“兩個將尉不聽勸告，現已被我和陳勝所殺。眾兄弟如還有顧慮者，我們發給路費，可逃往別處。”
吳廣素日待戍卒極好，親如兄弟，所以戍卒中有不少人願為他做事。聽吳廣這樣一說，大家一致表示“願聽尊命。”
陳涉、吳廣見此，心中大喜，遂建隊立旗，陳涉自稱為將軍，吳廣為都尉，又任命了幾位領隊的頭目，又做成一麵丈寬的大旗，大旗正中寫著一個巨大的“楚”字。
這時，眾人已在營外建起一個祭壇。陳涉令人將大旗插在祭壇之上，把兩個將尉的首級割下來用作祭旗之物。遂登上祭壇，率眾人祭拜大旗。爾後，又和眾人歃血為盟，發誓要“同心協力，興楚滅秦”。一切儀式完畢，陳涉解散了眾卒，令大小將領回房議事。
在議事房內，經過諸將領的爭論，陳涉作出四項規定：一是暫定國號“大楚”；二是凡參加起事者，都袒右臂作為標誌；三是立即以扶蘇、項燕的名義發出檄文，號召民眾；爭取支持，四是責成吳廣解決兵器短缺問題。
國號已定，檄文發出，唯兵器不好解決。吳廣一麵派人四處收集廢銅爛鐵，在營內建起爐灶，趕製兵器；一麵派人上山砍竹伐木，製造棍、棒。數天之後，不管什麼兵器，已能人手一件了。
說也奇怪，此時雨也停了，雲也散了，地上的水也退了。眾卒都認為這是天助起事，越發感到精神抖擻，時刻準備待命出發。
陳涉、吳廣見準備已畢，決定首先攻打蘄縣（今安徽宿縣南）。
蘄縣在大澤鄉以北，距離又近，且城內戍兵無幾，又無險可守。及陳涉揮師北上，沿路豪強四處逃散，就是蘄縣縣令，也望風而亡，結果，陳涉之軍兵不血刃就占據了城池。
陳涉占領蘄縣後，迅速打開府庫，補充給養，更換裝備，整頓隊伍，擴充兵員，又經過一段操練，這隻軍隊已小有規模。因陳涉有令不得侵擾百姓，所以有些逃走的百姓也陸續返回家園，有的還加入了這支隊伍。
初戰告捷，陳涉又派符離（今安徽宿縣東北）人葛嬰率師東進，接連攻下了銍（今安徽宿縣西南）、酂（今河南永城縣西）、苦（今河南鹿邑縣東）、柘（今河南柘城縣北）及譙縣（今安徽毫縣），聲勢大震。沿路收了大批車、馬、人員，除留一部分裝備自己隊伍外，其餘均送回蘄縣，供陳涉統一調遣。
這時，陳涉軍已發展到戰將數十，戰車六七百乘，騎兵千餘，步卒數萬人。隨著隊伍的擴大，實力的增強，陳涉、吳廣決定，發兵攻打陳縣（今河南淮陽縣）。
陳縣在蘄縣以西，有幾百裏之遙，且城池堅固，城內富饒。
陳涉自蘄縣發兵，勢如破竹，一路順風。因自起事以來，沒打過硬仗，所以將士們渾身力氣沒有使出，各個爭先恐後，直撲城下，列下陣腳。
這時，陳縣縣令因事外出，沒在城內。守丞見陳涉軍如洪水般撲到城下，心想，守城是我的職責，如閉門不戰，縣令歸來必責我畏死。再者，對方雖然人多，乃是一群烏合之眾，出戰，還可能獲勝，如不勝，再退守不遲。主意拿定，遂披掛上馬，率領數百戍卒，大開城門，殺出城來。
陳涉軍見官軍殺出城來，各個紅了眼，沒等令下，便像潮水似的湧了上去，刀槍棍棒、耜頭鐵耙，胡掄亂砍。官軍見到死，碰到傷。守丞哪見過這樣戰法，還沒站住陣腳，便被衝散。守丞見事不好，忙打馬回城，無奈，路已被敗兵堵住，於是返身再戰，但畢竟身孤力單，被斬馬下。
陳涉、吳廣打敗了官軍，遂率軍入城，設將軍府於縣廷之中。安頓完畢，陳涉一麵派人張榜安民，一麵召開慶功大會，論功行賞。
幾天後，陳縣秩序已恢複正常，陳涉又下令，城中三老豪傑來將軍府議事。眾人聞風而來。陳涉、吳廣親自迎出廳外。大家坐定，隻聽陳涉說：
“二世矯詔自立，暴虐無道，百姓苦不堪言。現我們奉天之旨，起兵伐秦，攻破陳縣。今請諸位前來，是想聽聽大家對善後的意見。”
大家聞言，幾乎是齊聲應道：
“將軍披堅執銳，伐無道，誅暴秦，複立楚國社稷，功宜為王。”
“起兵伐秦，順應天意，功歸諸將。涉無德無能，怎可稱王！”
“將軍言辭過謙，請不必推讓，以負民望。”
正議間，有卒來報，說有大梁（今河南開封西北）張耳、陳餘求見。陳涉、吳廣素聞二人之名，連說：“快請！”眾人見有客至，忙起身告退。
張耳，大梁人。少為魏信陵君門客，後因犯事逃往外黃（今河南杞縣東）。外黃有一富家女，長得很美，但錯嫁一庸夫，常遭打罵。此女實在忍受不住，潛逃到一父親朋友家中，請求另覓賢夫。這位父輩將張耳介紹給她，她見張耳一表人材，遂與前夫離婚，改嫁張耳。如此，張耳時來運轉，既得美婦，又得錢財，家境日富。他本好濟貧樂施，又愛廣交朋友，於是聲譽漸達魏廷。魏主竟不計前嫌，提他作了外黃令。
陳餘，也是大梁人。好儒學，喜交遊。一次遊趙苦陘之地，得到富人公乘氏的賞識，將小女兒嫁他為妻，此女姿色不俗，陳餘當然應允，遂在苦陘住了下來。
及秦滅魏，張耳失了官，仍居於外黃。此時，陳餘也攜妻返回了家鄉。因二人有反秦嫌疑，秦廷出賞千金，捉拿張耳；出賞五百金，緝捕陳餘。二人在家鄉無法容身，隻得改名換姓，隱身陳縣，充當裏正監門。其間，張耳多次提醒陳餘，要特別小心，不可暴露身份。一次，陳餘因小事得罪了裏吏，被判鞭打。陳餘忍耐不住，轉身欲走，可巧張耳路過，慌忙叫住陳餘，使他受鞭。事後，張耳悄悄對陳餘說：“怎可為一區區小事，而死於小吏之手？”陳餘謝過。自此，二人情誼日深。至陳涉引兵入陳，張耳、陳餘感到出頭之日已臨，於是前來登門求見。
二人見到陳涉，連忙行禮，陳涉也以禮相答。數人來到廳內坐定，相議軍情，談得十分投機，及說到稱王之事，張耳說道：
“秦行無道，兼並諸國，滅人社稷，絕人後嗣，又廣征民力，掠盡民財，暴虐日甚。今將軍有膽有識，將生死置之度外，為天下鏟除殘暴，此乃天大的義舉。願將軍不要急於稱王，應引兵西進，派人立六國後人，培植親己勢力。如此才能分散敵人，增強義軍，才能誅暴秦，據鹹陽，號令諸侯，到那時，將軍的帝業便成了。”
陳涉聞言，默默不語，似有不悅之色。陳餘見狀，忙進一步解釋說：“將軍心懷大誌，必有統一海內、位登至尊之雄心，如隻居一隅便擬稱王，恐天下疑將軍起兵懷私，致使人心離散，到那時，將軍悔之晚矣！”
張耳、陳餘，本是亡國遺民，其言貌似有理，實則故話重提。陳涉是否稱王，另當別論，如聽從二人之議，必形成割地自封，很難相互援助。如此，陳涉可能失敗得更快。
陳涉聽完二人高論，思索再三，仍不能拿定主意，索性說：“容後再議！”二人見話不投機，告辭退出，但並未灰心，暫定驛館，充當參謀，好見機行事。
數日後，陳涉決心稱王，立國號“張楚”，即為張大楚國之意。
這是中國曆史上第一個農民建立起來的政權，其意義不可謂不大。陳涉舉義，時不滿月，便稱王陳縣，聲勢之猛，發展之快，已震動海內。
一日，忽有使者來報：言原東略九江（治所在今安徽壽縣）將領葛嬰，在途中曾擅立楚裔襄強為楚王，後聞陳王立，懼王怪罪，遂殺襄強。陳涉聞言大怒，下令召回葛嬰。葛嬰返陳後，陳涉深責其罪，喝令斬首示眾。葛嬰有罪，但罪不當殺。陳涉殺他的目的，在於樹王威，立軍規，以便在今後的行動中，製約諸將。
為運籌下一步軍事行動，陳涉廣采眾議，諸將中，有的表示願率軍西進，有的則願領兵南略。張耳、陳餘見時機已到，也來拜見陳涉。
“二位見我，必有高議？”
“大王起兵梁、陳，務在入關。若要顧及河北之地，臣曾遊過趙地，深知河北地勢，也結交了不少豪傑朋友，願請奇兵，北略趙地，如此，既可牽製秦軍，又可安撫趙民，豈不一舉兩得？”
“所議甚好？二位請暫回，容我統籌部署。”
張耳、陳餘見陳涉如此說，隻好告辭退出，靜候將令。
第二天，陳涉升帳議事，決定兵分四路，出擊滅秦。第一路由假王吳廣統軍，兵馬數萬，西向攻取滎陽（今河南滎陽縣東北）；第二路以故人武臣為將軍，邵騷為護軍，張耳、陳餘為左右校尉，領兵三千，北略趙地，第三路以汝陰（今安徽阜陽縣）人鄧宗為將軍，引兵數千，東略九江，第四路以魏人宋留為將軍，率軍萬餘人，折道西南，攻取南陽（治所在今河南南陽市），由武關攻入關中。諸將得令，返回駐地各自準備，隨時奉令出征。
二世元年（前209年）八月初，四路兵馬陸續踏上征途。陳涉調兵遣將親自鎮守陳縣。
一天，陳涉傳來上柱國蔡賜，兩人談起發兵之事，陳涉說：
“近日我常想，西路人馬是否薄弱了些？”
“大王所慮極是。關中乃秦廷重地，沿路必有重兵防範，假王所統軍馬雖多，也恐非秦兵之敵，應再派一支人馬西進，以加強假王之軍，望大王考慮。”蔡賜也有同感。
“人馬雖有，勇將難尋！”陳涉麵帶難色。
“若大王不嫌，臣願推薦一人……”
“何人？”陳涉覓賢若渴，沒待蔡賜講完，便急著發問。
“此人姓周名文字章，是陳地的賢人。楚時，曾事春申君黃歇，又為項燕軍占卜過吉凶，素諳軍事。”
“請速喚來見我。”陳涉有些迫不及待。
蔡賜將周文帶進王廷。陳涉見其身高八尺，雖身著儒服，但身材魁武，雙目有神。經一番談論，陳涉以為他確是可用之將才，遂封他為將軍，賜給將軍印信，令他率萬餘人馬，揮軍西進，以助假王之軍。又派魏人周市領一支人馬北略魏地，以減輕西路軍的壓力。
諸軍派出，陳涉這才歇下心來，於王廷之中，靜候佳音。
吳廣自率軍離陳，一路過關斬將，並沒有遇到多大的阻力。及進入三川郡（今河南黃河以南、洛水、伊水下遊地區），才遇到秦軍主力，經將士們浴血奮戰，方將秦軍擊退。秦軍退，義軍追，秦軍退入滎陽，吳廣下令圍城。
滎陽，三川郡府所在之地。城池堅固，兵精糧足，且由三川郡守、秦廷丞相李斯之子李由親自駐守，真是易守難攻。
休整數日，吳廣下令攻城。城下雲梯飛架，殺聲震天：城上弓弩齊發，石木俱下。起事的將士們，時至今日，才嚐到硬仗的滋味。各個氣紅了眼，不顧生死，拚命向前。守城秦兵，在將官的監控下，前排戰死，後排湧上，至死不退。一連數日，義軍將士傷亡漸眾，而滎陽仍未攻下。
吳廣見秦軍如此驍勇，心知一時難以攻下，便下令停攻。一麵令各部休整，補充給養；一麵修書一封，遣使赴陳縣求援。信使剛走，忽護衛來報：說有一吏持書求見假王。吳廣傳令：讓他進來。時間不久，護衛帶進一人。
“報假王，奉周將軍之令，前來送書。”說著將一封書信遞了過來。
吳廣接過書信，打開一看，上麵寫道：
假王，臣周文奉陳王之命，領軍西進，本應與假王合兵一處，但已聞假王兵圍滎陽。滎陽易守難攻，且李由親自把守，恐一時難以攻破。今南有宋留攻秦，北有周市略地，滎陽之敵難有援軍。臣以為，對滎陽秦軍，敵出城則戰，閉城則圍。而臣借此時機，領兵繞滎陽，攻函穀關，直逼鹹陽……
吳廣看到此，心已明了，遂對來使說：
“回去稟告周將軍，就說我已知其意，他可放心進軍。”
使者返回。吳廣對滎陽圍而不攻。
周文得訊，率軍繞過滎陽，沿途招兵買馬，長驅西進，到函穀關時，已有戰車千乘，將士數十萬人。守關秦軍，見如此陣勢，未戰先散。周文指揮大軍，直達戲（秦亭名，在今陝西臨潼縣東北戲水西岸）地，紮營數十裏，直接麵對百裏之外的鹹陽城。
武臣率領三千人馬，離開陳縣，取道北進，從白馬津渡河，兵略河北。張耳、陳餘遊說眾豪傑朋友說：暴秦無道，殘害天下，北有長城之役，南有五嶺之戍，海內不安，百姓貧困。又重斂天下錢糧，以供軍費。百姓不滿，就加苛法。現陳王起事，天下響應，縣殺其令丞，郡殺其守尉。眾友如不在此時成就封侯之業，還待何時？眾人聞言，頗受鼓舞，分赴各城，拉隊伍，殺守吏，使武臣之軍兵不刃血，就連下十餘城，人數也擴充到幾萬人，武臣遂被推為武信君。
隊伍休整數日，武臣引兵東北，攻取範陽（治所在今河北定興縣南固城鎮）。範陽令徐公聞訊，忙繕甲厲兵，準備守城。忽有吏來報，說有一叫蒯通者求見。
蒯通，範陽人，原名蒯徹；因與漢武帝同諱，故舊時史學家追書為通。
蒯通見到徐公，開口直言：
“臣為範陽一百姓，聞公將死，故來吊之。但公得蒯通，又可不死，故來賀之。”
徐公不解其意，忙問：
“君為何來吊我？”
“試想，足下為令十餘年，殺人父，孤人子，斷人足，斬人首，恐不可勝數。百姓怨恨之極，之所以沒刀刃公腹、禍及全家，是因懼秦法嚴酷。今天下已亂，秦法不行，公還能自保其身？一旦兵臨城下，百姓還不手刃公胸，這還不該吊嗎？”
“那為何得君又可賀呢？”徐公又問。
“幸虧通來見公，為公設計。在武信君未到之前，通去遊說，保證使公轉危為安。這豈不又可賀嗎？”
徐公正愁此城難保，見蒯通如此說，忙站起行禮：
“君言甚善，請即為我前往說武信君？”