審食其聞後，大驚，遂道：“臣不知，皇後有什麼吩咐，臣將效犬馬之力？”
呂後道：“今陛下駕崩，本應頒布遺詔，舉行國喪，但朝廷眾將，均為先主舊臣，如聞陛下歸天，必各懷異誌，不肯屈事太子。為此，我已下令，秘不發喪，欲以陛下病重之名，召眾臣入殿受囑，事先在殿中伏下甲兵，將其盡數斬殺，你看此計行否？”
審食其聽後，心中大吃一驚，但仔細一想，呂後行事向來毒辣、果斷，所以今出此計，也不足為怪，再說誅盡功臣，與自己也沒有壞處，當即答道：
“皇後所慮極是，但此事上關天下，下關性命，千萬謹慎行事，否則後果不堪設想？”
審食其退後，呂後心中難安，但此事上關天下安危，下關呂氏命運，不得不三思而後行。在當時眾臣中，除審食其外，得她信任者，就隻是娘家之人了，在劉邦稱帝後，呂氏被封候者共有三人，即臨泗侯呂公，周呂侯呂釋之。其中她最賞識的是次兄呂釋之，於是又將呂釋之傳來商量此事。
呂釋之才幹平平，倚呂後之勢才得以封侯，平時無所事事，常與人鬥雞走馬，以此取樂。他雖知呂後權欲之心頗重，但聽完她的計謀後，也不禁被驚得目瞪口呆。隻得說認真考慮後再作答複。
一晃劉邦駕崩已三日。其時，正值四月，天氣漸暖，再不舉喪，屍身將會腐敗，呂後決心難下，寢食不安。後宮被封鎖，眾臣隻知劉邦病重，不知現下如何？欲入宮探視，又多被衛士擋回，隻得每日圍於宮前，議論紛紛。
呂釋之返回家中，苦思難於決策，隻得借酒澆愁。這時，正在家中獨飲，忽待者來報，說酈寄求見。
這酈寄，是曲周侯酈商子，素與呂釋之相善，常在一起跑馬鬥雞，近日劉邦病危，又見宮門緊閉，群臣議論，便跑到呂釋之處探聽消息。
呂釋之聽酈寄到來，忙令傳入，酈寄邁進大廳，見呂釋之臉色困乏，坐於幾旁獨酌，不知發生什麼事，因是知已，便不拘小節，坐於呂釋之對麵，也舉杯相陪。默飲幾杯後，酈寄忍不住問道：
“有何煩事，能難住呂公？”這時，呂釋之以喝得有些醉意，伸過頭來低聲道：
“你有所不知，朝中將出大事……”
酈寄正欲聽下文，呂釋之卻不說了。酈寄遂站起身來，邊給呂釋之斟酒，邊用話引道：
“公所說的大事，莫非是陛下病危？”
呂釋之舉起杯來，一口飲盡，應道：
“什麼病危，陛下已駕崩三日了？”
酈寄正欲給呂釋之添酒，聞話猛然一驚，追問道：
“什麼，陛下已經歸天？那為什麼還不頒布遺詔，立嗣舉喪？”
呂釋之瞪起醉意朦朧的雙眼，看著酈寄驚慌的神態，苦笑道：“我就全跟你說了吧，皇後欲保太子之位，找我與審食其商量，欲借陛下病危之名，盡誅朝中功臣。我就是為此事憂慮。”
說完，略停片刻，又補充道：
“你我知已，我才告訴你，切不可外泄？”
說著，站起身，搖搖晃晃步入內室。酈寄聞言，如遭天雷轟頂，楞在當場，半晌才醒悟過來，忙趨步而出，徑直返回家，將此事告訴了他父親酈商。
酈商本席地而坐，聞後愕然驚起，一把揪住酈寄，叱道：
“你又到哪裏胡混，聽來此等流言？”
“此事千真萬確，兒從建成候處聽來，父親不信，可親自去問。”
酈商聞後，放開酈寄，自思道：
“從呂釋之口中說出，看來此事不假，人們常言，最毒不過婦人心！呂後出此毒計，自家安危放在其次，恐會引起天下大亂。但又如何製止呢？”
他沉思了片刻，遂邁步出門，直往辟陽侯宅而去，見了審食其，令其斥去左右，方拱手一禮，說道：
“足下大禍將臨，如何還安居如此？”
審食其心懷鬼胎，聞言大吃一驚，忙問：
“君此話從何說起？”
酈商道：
“陛下歸天已四日，宮門封鎖，秘不發喪，欲借名誅殺諸將。試問果能實現嗎？現灌嬰統領大軍駐守滎陽，陳平又奉令往助灌嬰，周勃又代樊噲於燕地，這些都是佐命之臣，如聞朝內誅殺諸將，必然引兵往西，來攻關中，又有誰能擋住他們？到那時，諸將外攻，朝臣內叛，皇後太子，不亡何待！足下素為皇後心腹，誰人不曉，眾將必疑足下參與同謀，試問，足下家族性命還能保全嗎？”
審食其聞言，嚇出一身冷汗，忙推托道：
“我實不知此事，外邊有此流言，我定當稟明皇後。”
酈商知審食其與呂後關係非同一般，必往報呂後。說完，告辭退出。
審食其細思酈商所言，確有道理，多虧此計未行，否則自家性命休矣？酈商走後不久，他便匆匆往謁呂後，將酈商所言及自己所慮向呂後具說了一遍。
呂後聞言，知計謀外泄，且如按計行事，風險過大，隻好作罷，她叮囑審食其道：
“你速往曲周侯處，就說這是流言，不可輕信，且切勿在再傳。”
審食其奉命，往告酈商。酈商本意為安社稷，知危難已過，怎肯再說，當即令食其回報呂後，盡請放心。
至此，劉邦已駕崩四日有餘。呂後既然已消除誅殺功臣之心，遂將劉邦龍體安放殿內，頒告全國，傳令發喪，聽任群臣入宮哭靈。
五月十七日，葬劉邦於長城北，號為長陵。並於陵旁起邑，置令、丞、尉奉守。
葬畢，皇太子及群臣來到太皇廟，眾臣諫道：
“先帝起自細微，撥亂反正，平定天下，為漢太祖，功德最高，應尊號為皇帝。”
皇太子遂依議定諡，故後世均稱劉邦為漢高祖，亦稱高祖。
五月二十日，太子劉盈即皇帝位，年十七歲，亦尊呂後為皇太後，賞功赦罪，布德行仁，後廟諡為惠，故稱惠帝。
這時，原燕王盧綰，率數千人居長城之下，本欲待劉邦病愈後，親往朝中謝罪。及劉邦駕崩，惠帝即位的消息傳來，心知惠帝年少，日後必呂後專政，回朝必是死路，遂率眾往投匈奴。
呂後施威
劉邦駕崩，太子即位，因劉盈年幼，呂後乘機攬朝政，樹黨羽、泄私怨，掀起了一場場風波。
劉邦病危之時，曾令陳平、周勃往斬樊噲，這時，樊噲引兵在薊南，二人行到離樊噲駐軍約數裏處停住，令人就地築壇，之後派使者持節往召樊噲。樊噲奉命平叛，正欲派兵追趕盧綰，恰逢使者到來，令他往壇受詔。樊噲隻得暫放軍事，隨使者來到壇前。陳平見樊噲到來，登壇宣詔。才念到一半，樊噲聞詔意不對，剛欲站起發問，忽然壇後有數名武士，不分青紅皂白，將其擒住，反綁雙手，推到周勃麵前。樊噲無故被擒，急欲掙紮，陳平宣完詔，走下壇來，在噲耳邊說了數語，樊噲才安靜下來。二人見樊噲已被拿獲，周勃奉命前往薊南，代樊噲為將，平定燕地，而陳平將樊噲押入檻車，動身西返。
這一日，陳平等人正行間，忽聞劉邦駕崩的消息，陳平心想：
“多虧未斬樊噲，但樊噲已被擒，其妻呂媭定讒言於呂後，呂後恨不得殺盡舊臣，我得設法自救，否則性命難保？”
當即，令詔使押解檻車慢行，自已打馬急行，往長安趕去，剛一入關，巧遇高祖後遣詔使，命他速往滎陽，協助灌嬰駐守，樊噲首級可令使臣帶往都城。陳平聞詔，知劉邦已經歸天，權力盡在呂後，還是先回長安麵奏呂後為好。於是，打馬入都，直至宮中，跪在劉邦靈前，邊拜邊哭，淚如雨下。呂後見陳平回朝，忙令人將其傳到麵前，急問：
“樊噲現下如何？”
陳平心知自己回長安，呂後必問結果，所以早已想好奏語，當即答道：
“臣奉命往斬樊噲，因念樊噲大功，未敢動刑，本欲押解來都，聽候陛下親自發落，今陛下駕崩，請皇後定奪。”
呂後聞後，方才放下心來，遂道：
“多虧君能顧全大局，樊噲才能保性命，不知樊噲現在何處？”
陳平應道：
“臣於途中聞陛下駕崩，故急忙來奔喪，令詔使與噲在後慢行，近日便可到京。”
呂後心中大悅，說道：
“君一路勞累，暫且外出休息吧？”陳平見呂後麵色和緩下來，但恐呂媭讒言得逞，於是極力表忠，遂道：“現值宮中大喪，臣願留當宿衛。”呂後聞後，勸道：
“君且外出休息，再來宿衛不遲。”
陳平道：
“現陛下歸天，儲君將立，臣受先帝厚恩，本應忠於國事，效力諸君，怎能自顧勞苦呢？”
呂後見陳平如此忠心，又口口顧念嗣君，心中頗為感激。她心知陳平足智多謀，如太子得他忠心相佐，那是再好不過了！當即安慰道：
“感君一片忠心，唯嗣君年幼，尚需人指導，煩君為郎中令，輔佐儲君，如此也可算不忘先帝之恩了。”
陳平見危險已去，這才起身告退，辭謝歸家。
陳平走後，呂後知其妹正在家中急候樊噲的消息，於是派人往召呂媭。不久，呂媭趕來，見到呂後，開口便問：
“我夫可有消息？”
呂後逐將陳平所言具告呂媭，呂媭聞樊噲安全無恙，這才放下心來，但恨意未消，說道：
“陳平定是主殺樊噲之人，姐姐不應將其放歸，應將其斬首示眾？”
呂後聞言，麵顯不悅，回道：
“他若謀殺樊噲，樊噲已早死，何須拖至今日，噲能生還，還多虧陳平，你怎能以冤報德？”
呂媭不服，辯道：
“這正是陳平狡詐之處，他聞陛下駕崩，見機應變，姐姐不可被他騙過，陳平素來多謀善斷，留他也是禍害，不如早早根除？”
呂後聽後，叱道：
“先帝不知聽了何人讒言，令陳平、周勃前往燕地，就地斬殺樊噲。燕距都城遙遙數千裏，待先帝駕崩消息傳到燕地，恐怕樊噲早已人頭落地，你怎能說他見機應變呢？”
呂媭被呂後說得啞口無言，隻好閉口，告辭退出。
數日後，樊噲被押解入京，呂後赦其無罪，並複其爵邑。呂後召樊噲道：
“你能生還至京，應謝何人？”
樊噲想起陳平耳邊所語，遂辭別呂後，往謝陳平。
陳平憑著才智，未錯殺樊噲，又避開了殺身之禍。呂後赦免樊噲，是非曲直暫放一邊，實因呂媭之故？
惠帝即位，呂太後專權。她平生所最恨的，就是戚姬。戚姬爭寵先帝，並窺視太子之位，每想到這些，呂太後就寢食難安。心想：先帝在世時，我無法對你下手，現今宮中內政，皆由我主持，看誰能護你？數日之後，呂太後尋得一個借口，下令將戚姬髡鉗為奴，卸去宮裝，改服赭衣，打入永巷內監禁，勒令舂米。可憐戚姬，滿頭烏發盡被削去，項套鐵圈，被押往永巷，罰作苦工。
戚姬雖出身平民，但自隨劉邦，享盡榮華，平日隻知彈唱，不會井臼，且文弱之身，怎能經得起日舉石杵之勞？無奈，太後苛令，日有定數，隻得拚力為之。一天過後，玉手磨破，苦不堪言，欲要停下稍歇，監吏喝聲頓起，隻得舉杵再舂。想起劉邦在世之時，自己是多麼風光，而如今自己竟落得如此地步？不禁淚流滿麵。又想起自己那在千裏之遙的兒子，會想到他的母親在宮中遭受這樣的苦難嗎？遂情從心中生，邊舂邊歌道：
子為王，母為虜？終日舂薄暮，常與死為伍？相離三千裏，當誰使告汝？
子為王，母為奴，母子相離數千裏，兒子呀？你知道嗎？母親正在受煎熬？歌中充滿了念子、思子、盼子之情。
唱者發自內心，聽者卻別有他意。不久，監吏將此事報告了呂太後。太後聽後，大怒道：
“賤婢想依靠兒子嗎？要斬草除根？”
翌日，呂太後遣使臣前往趙國，召趙王如意入朝，但往返三次，趙王仍然未至。使臣回報，三次往趙國，均未見趙王如意，都被趙相周昌擋回。
原來，周昌自劉邦駕崩後，知大權握在呂後之手，又聽說戚姬已被囚永巷，如今又屢使臣召如意入朝，心知其不懷好意，於是對來使說：
“先帝囑臣保護趙王，王年少，私聞太後恨戚夫人，現已被囚永巷，今欲召趙王，分明不懷好意。王近日有病，不能奉詔入京，願回稟太後？”
呂太後聞使臣回報，當即大怒，但回想起周昌力保太子事，又不好將他拿回，且即使問罪於周昌，也必引起全朝議論，反而於自己不利，隻好另想別的辦法。不久，想出一條調虎離山之計，於是派人往召周昌入朝議事，周昌被召，不能不來，及入京，進宮麵謁呂太後，太後怒道：
“你不知我怨恨戚姬嗎？為何不使趙王奉詔入都？”
周昌雖見太後發怒，但麵無懼色，說道：
“臣受先帝之托，保護趙王，且趙本為惠帝少弟，先帝愛子，臣又怎能目睹他兄弟相殘臣不聞太後私怨，隻奉先帝遣命？”
呂太後知周昌生性梗直，且忠心無二，難以馴服，遂令他退出，聽候新任。
在周昌至京同時，呂太後又派人往召趙王，周昌不在，趙王無人保護，隻得奉詔入都。
與太後不同，惠帝年雖未冠，但性格仁厚，他見戚夫人被囚，已覺母親作的過甚，當聞知趙王被召來京，知母親不懷好意，於是親自乘輦，迎趙王於霸上。恰逢趙王到來，便攜他上車，一同入宮拜謁太後。太後見到趙王，恨不得立即將其處死，但惠帝在側，不好發作，隻得敷衍幾句，令其退出。惠帝知母後不肯甘心，便留趙王於自已宮中，與趙王同起同居，同飲食。
呂太後見惠帝防範甚嚴，一時不好下手，隻恨惠帝多事，隻得派人暗中監視趙王，好見機下手。
惠帝元年（前194年）十二月，趙王在惠帝宮中已住月餘，因年幼，常與皇兄提出要見母親一麵。惠帝雖然年幼，但畢竟比如意大幾歲，看著小弟充滿稚氣的小臉，心中湧起一種難以忍住的隱痛，心說：如意呀？你自己的性命能否保住，尚有疑問，又怎能出宮呢？再說，你母親現被囚永巷，太後能容你母子相見嗎？心中雖然這樣想，但表麵仍好言安慰，叫他安心住在宮中，說日後設法讓他母子見麵。趙王年齡雖小，但也知皇兄處處護著自己，隻得含悲度日。