懾以前鋒，八百精騎平醜虜；計然後戰，沿江燈火震兀術
建炎三年正月，叛將王善、曹成、張用、董彥政、孔彥舟等，率眾五十萬攻打開封。杜充先不知賊兵虛實，人數多少，派了兩員心腹大將，帶了幾千人馬，冒失出戰，大敗而歸，所帶人馬喪失大半。賊兵業已直撲南薰門外，鼓聲震地。
杜充見情勢危急，不能再存私心，才聽都統製陳淬的勸，忙把嶽飛喚來，拊著他的背說：“京師存亡，在此一舉！如今好些兵將都被朝廷調走，我軍兵力單薄，勇將不多，全靠你了。”嶽飛慨然領命，準備仍率部下八百健兒出戰。
王貴、嶽亨見敵我相差好幾十倍，都勸嶽飛慎重。嶽飛笑說：“用兵之妙，運用無常。王善前攻開封，我曾見過，所部大半是些烏合之眾。諸位不必多慮，且看我先挫他的銳氣。”隨說：“敵眾我寡，本不應將人馬分開。但是全部衝殺，易陷重圍，必須審機分合，各自為戰，才能成功。現命吉青、嶽雲各領一隊人馬，由通津、宣化兩門繞往敵人陣前。一經交鋒，便同時攻他前陣兩翼。施全、董先分領兩隊人馬，左右往來策應，專攻敵人空隙。次日天明前開城出戰。”
王善遠來勞乏，勝後心驕，打算歇息一宵，明日一舉將城攻破，搶上一個好的。忽然聞報嶽飛帶了四員部將，要見諸位大王，後麵隻有一小隊人馬還未過來。王善早知杜充人心已失，兵無鬥誌，以為嶽飛有了投降之意。和眾賊頭略一商計，同了為首十幾個首領，帶了一隊人馬出見，自恃人多，連陣勢也未等擺好，便趕上前，見麵剛問：“嶽將軍有何見教？”嶽飛大喝：“反賊受死！”迎麵就是一槍。
王善連忙用刀招架時，嶽飛手中槍就勢往下一壓。王善覺得手中一震，刀頭往下一墜，嶽飛的槍已當胸刺到。慌不迭把馬往側一偏，想將槍避過，舉刀再戰，不料嶽飛動作神速，右手槍剛刺出去，左手已拔出四棱鐵鐧打將過來。二馬交馳，槍由王善右脅擦過，雖然不曾刺中要害，衣甲已被挑破了一大片。這一鐵鐧正中馬股，王善連人帶馬一起翻倒，不是曹成、董彥政搶救得快，已被嶽飛一槍刺死，嚇得就此逃了回去。
曹成、董彥政還想把地上金刀搶起時，吃嶽飛左手一鐧，擋開曹成的大刀，右手回馬一槍，又將董彥政刺了個透穿。湯懷、張顯、徐慶、張憲同時動手。孔彥舟才一照麵，便被張憲八十斤點鋼槍把刀打飛，嚇得心驚膽寒，催馬逃回。張憲跟著衝入賊陣，殺將起來，張顯、湯懷、徐慶也連傷了幾個賊頭。曹成被嶽飛一槍震得兩膀酸麻，哪裏還敢對敵，慌不迭虛掩一刀，撥馬逃走。剩下張用一人，知不能敵，也忙回馬逃去。
嶽飛後麵百多名輕騎跟蹤趕到，一聲喊殺，隨同衝入陣內。王善等做夢也沒想到敵人這樣厲害，加上心驕氣浮，行列不整，為首之人一逃，賊兵不戰自亂。嶽飛等為首五人，直似生龍活虎一般，一路刀斫槍挑，無人能敵。吉青、嶽雲、施全、嶽亨所領四小隊精騎又同時殺到，隻殺得這班賊兵，亡魂喪膽，亡命一般四下奔逃，互相擠撞，亂成一片。
都統製陳淬聽嶽飛半夜出兵，以八百人敵五十萬之眾，越想越不放心，準備先把城守住，再作計較。上城遙望，見嶽飛等業已殺入敵陣，賊兵已被殺得大敗，自相擠撞踐踏，如潮水一般退去，不禁狂喜，忙率守城兵馬開城追敵。
陳淬手下三千人馬，加上杜充的全軍也還有兩萬多人。休看這班官軍先前怯敵，打仗不行，一占上風，全都耀武揚威起來。這一戰，竟將王善數十萬賊兵追出百裏以外，嶽飛等方始收兵回轉。跟著王善圍攻陳州，到處焚掠，杜充又命嶽飛、陳淬合力破賊。
嶽飛先命嶽亨、王貴等以輕騎斷其後路，將王善的牛驢糧草先奪了來。王善缺糧，又知嶽飛厲害，兵心搖動。二月二十一日，嶽飛又大敗王善於清河，收降盜黨甚多，連升為武德大夫、英州刺史。
趙構先因張邦昌乃金人所立，非但不敢治他叛逆之罪，並且封為大保同安郡王，非常尊重。後因李綱等再三參奏，不殺張邦昌無以服眾，金人又不許議和，迫於無奈，才將張邦昌和糧餉王時雍等同時殺死。一麵卻聽黃潛善、汪伯彥之言，將李綱貶往瓊州。
不久，金兵將河北諸州郡攻破。趙構害怕，逃往揚州躲避。濟南府劉豫將守城勇將關勝殺死，強迫百姓叛宋降金。百姓不肯，劉豫偷偷縋城投降。趙構所派使臣王倫，也被金人拘留起來。大將韓世忠準備會合山東的兵同往淮揚抗敵，不料劉豫叛宋降金，勢孤力弱，援兵不至。金帥宗翰分兵三千往襲揚州，世忠自率大軍迎戰，寡不敵眾，連夜退走。
宗翰連取淮揚、彭城，大將劉光世奉命防禦金人，敵兵未至，全軍先潰。趙構正在揚州和一寵妃白晝宣淫，聽內侍鄺詢急報金兵殺來，嚇得周身亂抖。當時騎馬逃到瓜州，隻尋到一隻小船，匆匆渡江。隨行隻有王淵、張浚、內侍康履、鄺詢和幾名兵士。逃到鎮江，天已入夜。因為驚悸太甚，由此得了陽痿之症。