公元二十一年，王匡、王鳳在攻打王莽新軍取得了兩次重大勝利後，綠林軍士氣大振，人馬也由樹旗聚義初期的七八千人，一下子猛增到五萬多人。
麵對著這支一天天壯大起來的農民起義隊伍，嚴子陵更是積極主動地承擔了製定軍令戒律、集積糧草等日常事務，日夜忙碌，顯得眼圈紅腫、麵色疲倦。王匡望著他那憔悴的麵容，關切地說：“嚴兄，軍務繁雜，但身體更要緊，萬望保重啊！”
兩次大勝王莽二十萬大軍後，王鳳對嚴子陵也非常的尊敬。此刻，他剛好應王匡之請前來議事，也大有將帥風範地接腔道：
“是啊，軍師就是鐵打的身子，也要靜心養護才是！”
正在奮筆疾書的嚴子陵，擱下筆來，抬頭衝王匡、王鳳兄弟倆笑笑說：“二位大王，我們綠林軍剛剛草創，千頭萬緒從頭抓起，不能疏忽啊！近幾日，按照大王的意思，我已生出些建軍、立製、作戰以及整頓軍紀方麵的想法，正準備草擬成文，再同其他幾個將士們仔細研究後，以備實施。”
“軍無令則成散沙，無製則無法遣度。咱綠林軍初建，無章可循，無法可遵，無規可依，雖有盼嚴兄早日拿出治軍方略之意，可這——也太難為你嚴兄了。”王匡望了一下窗外，沒等嚴子陵的客氣話出口，接著又說，“我近日一直在想一個問題，但我還是有點拿不準，想向嚴兄討教，便也讓鳳侄過來了，咱們一起研討一下。”
“大王，我知道你想的什麼，你先別說，咱們都寫在手掌上，然後伸展出來，看是不是不謀而同。”嚴子陵疾筆行書掌內，將筆遞給王匡。王匡隨轉過身去，龍飛鳳舞地在左手掌中寫了幾個字，然後轉過身來將筆又遞給王鳳，自己背手站立在桌旁，等王鳳寫好後，三個人急忙將手掌伸開一看。
嚴子陵手上的四字是：出山克隨。
王匡手上的六個字是：出山先奪隨州。
王鳳手上的字和王匡手掌上的字同為六個：打天下，奪隨州！
“哈——想到一起了，想到一起了。”三人仰頭大笑，王匡擦了一下眼角湧出的喜淚說，“我兄弟倆和軍師想到一起了，俗話說，眾人一條心，黃土變成金。我綠林眾兄弟一心為民打天下，不愁不興盛啊！哈——”
嚴子陵兩眼喜眯地盯著王匡說：“看來大王決心要啃這塊硬骨頭了？其實——”
王匡高興起來，更加對軍師超人的謀略敬佩三分。既肯定又誇獎地說：“對，嚴兄不也和我一樣，早就想啃這塊硬骨頭了。要不，你嚴兄為什麼要三番五次的要與我對弈，其實——你不是已在棋盤上給我行兵布陣了嗎？但你又怕這塊骨頭太硬，弄不好要卡住喉嚨，所以你才想方設法誘我出山，對不？”
嚴子陵兩眼凝盯王匡片刻，還怕他不理解棋中之意，彎腰從地上撿起幾塊小石頭，啪啪放在台案上，擺出一個簡要的沙盤來，然後他指著上麵的方位繼續誘導說：“大王請看，現今中原大地，群雄競起，各占一方。一方是官軍，一方是義軍。以舂陵劉氏，他們也在興兵舉旗——”
其實王匡早就拿定了主意，興致不盡地搶過嚴子陵的話頭說：“如今京山方圓幾十裏的大小官兵已被我平，近百年來壓迫人民的烏煙瘴氣已經滌蕩。但隨州仍在王莽的手裏，雖說他暫時不敢再派大軍來攻打我綠林山。可這一山不容二虎，他今天不來，明天不來，但遲早是要來搗亂的，與其被動拒之，不如主動擊之。”
嚴子陵進一步解釋說：“攻取隨州勢在必得，隨州地處荊、襄之間，係綠林山、桐柏山兩山之走廊，南北之咽喉。攻取隨州後，既使我綠林有了天然的屏障，又可不斷壯大我們的實力，將隨州作為我綠林軍建功立業的基點，東西南北都可以擴展。進有隨州可據，退則有綠林山可依，大王、二大王，我們大可放開手腳，一展鴻圖！若他人搶先占之，那可就悔之晚矣。”
“殺，殺！”
王匡揮筆在桌案上，強有力地寫下兩個“殺”字，啪的一聲將筆擱到桌案上說：“嚴兄，你就不用再激將了！就這麼定吧，咱們擇日出山！”
“兵馬未動，糧草先行。”當下，王匡兄弟二人同嚴子陵商討了調遣人馬、籌備糧草、兵器等攻城前的具體攻城方案，並議定過年後，攻奪隨州城。
為了徹底推翻王莽的暴政朝廷，王匡、王鳳擇定吉日，決定率領綠林軍出山打天下。
公元二十二年初夏，綠林山區突發瘟疫，綠林軍雖然殺敵勇猛無畏，但對快速蔓延的瘟疫卻防不勝防，死亡十分慘重。
為了保住這支起義隊伍，王匡、王鳳召集各頭領商議，決定撤出綠林山區，化整為零，分散活動，開辟新的根據地。
王鳳深思熟慮地提議說：“既然率眾打天下，開辟新的根據地，我們就不再是草寇山大王了，理應將大王、二王的稱號改為主帥、副帥，因為我們是分兵出山，就叫渠帥吧！”
眾頭領異口同聲地說：“好，王渠帥言之有理，就定此號吧。”
綠林軍終於要出山了，這天，綠林山上下像過年樣的，滿山遍野全是人馬，歡送的父老鄉親們，沿山道兩側延續數十裏長。
眾義軍雖然舍不得離開自己雙手開創的這片熱土，但為了開辟更大的根據地，他們不得不一步三回頭，揮淚告別親人：
“再見了！”
“兒啊！別老惦記家裏，多打勝仗啊！打勝仗了記著給娘捎個信。”
“咱爹身體有我照顧，安心打你的仗，啊！”