古往今來，在任何時候，都有善於鑽營、巴結奉承而受到重用的“能臣”。在世事複雜多變，險象環生，危機四伏，封建社會的宦海官場中，更是難有寧日。如何在官場中長盛不衰，左右逢源，洞悉人情世故、對官場裏的“貓膩兒”極精通的《厚黑學》給你開出的妙方是：“小心使用權力，不得罪大人物。”在戰國時期，以“變法”而名垂青史的商鞅，因為犯了此待人處世厚黑之大忌，所以在功成之後被五馬分屍了。
因為商鞅是戰國時期的衛國人，姓公孫氏、所以叫衛鞅或公孫鞅。他在魏國宰相公叔座手下任中庶子，幫助公叔座掌管公族事務。
商鞅的才華很出重公叔座很欣賞，便建議魏惠王用商鞅為相，但魏惠王瞧不起商鞅，便沒有答應；公叔座多次向魏王建議，魏王最終也沒有起用商鞅。公叔座死後，失去了靠山的商鞅便投奔到了秦國。寵臣景監薦舉商鞅給秦孝公，秦孝通過公多次同商鞅長談，發現商鞅是個難得的治國奇才，便“以衛鞅為左庶長，卒定變法之令”。
秦孝公之所以看重商鞅，是因為當時新興地主階級認為封建生產關係已經登上政治舞台，社會正處於新興的封建製取代奴隸製的社會大變革時期，商鞅變法正好適應了社會變革的需要。秦孝公是一位奮發有為的君主，商鞅便向他提出的一整套富國強兵的辦法，也正好符合他的願望。
商鞅便出了富國強兵之道變法，內容是：廢除井田製，從法律上確認封建土地所有製，“為田開阡陌封疆，而賦稅平”。正因為商鞅特別重視農業生產，鼓勵墾荒以擴大耕地麵積；建立按農、按戰功授予官爵的新體製，以便確立封建等級製度；廢除奴隸製的分封製，普遍來實行法治，主張刑無等級。
因為商鞅變法的基本內容都是促使社會發展的進步措施，所以受到許多守舊“巨室”大家的反對。變法之初，專程趕到國都來“言初令之不便者以千數”。甚至太子還帶頭犯法。為了使變法順利實施，商鞅毫不留情，“刑其傅公子虔，黥其師公孫賈”，真正做到了“王子犯法與庶民同罪”。變法實行十年之後，秦國便國富兵強，鄉邑大治，最後秦孝公成了戰國霸主。
然而，正當商鞅在秦國功勳卓著的時候，他覺得自己的心情感到孤寂和迷惘，他自己也弄不懂。於是，商鞅便去請教一個名叫趙良的隱士。他對趙良說，秦國原本和戎狄相似，我通過移風易俗加以改除，讓人們父子有序，男女有別。這鹹陽都城，也由我一手建造，如今冀闕高聳，宮室成區。我的功勞能不能趕上從前的百裏奚呢？百裏奚是秦穆公時的名臣，現在商鞅和百裏奚比，當然頗有一點委屈的情緒。誰知趙良卻直率地說：
“百裏奚一得到信任，就勸秦穆公請蹇叔出來做國相，自己甘當副手；你卻大權獨攬，從來沒有推薦過賢人。百裏奚在位六七年，三次平定了晉國的內亂，又幫他們立了新君，天下人無不折服，老百姓安居樂業；而你呢，犯了輕罪，反而要用重罰，簡，直把人民當成了奴隸。百裏奚出門從不乘車，熱天連個傘蓋也不：打，很隨便地和大家交談，根本不要大隊警衛保護；而你每次出外都是車馬幾十輛，衛兵一大群，前呼後擁，老百姓嚇得唯恐躲j閃不及。你的身邊還得跟著無數的貼身保鏢，沒有這些，你敢挪動半步嗎？百裏奚死後，全國百姓無不落淚，就好像死了親生父I親一樣，小孩子不再歌唱，春米的也不再喊著號子幹活，這是人們自覺自願地敬重他；你卻一味殺罰，就連太子的老師都被你割了鼻子。一旦主公去世，我擔心有不少人要起來收拾你，你還指望做秦國的第二個百裏奚，豈非可笑？為你著想，不如及早交出商、於之地，退隱山野，說不定還能終老林泉。你的滅亡很可能就到了。”