韓信，淮陰（今江蘇淮陰縣）人，少年喪父，家境貧困，無以為生。欲為小吏，又無善行可薦，無奈，日日遊蕩，常常寄食於人。家有老母，因得不到贍養，不久，也愁病而亡。
有一南昌亭長，與韓信相善，信常就食其家，時日一長，引起亭長妻不滿，於是早炊於床上食，待韓信來時，飯已吃過。韓信久等不見置食，已知其意，遂掉頭而去，自此不登其門。
生活無著，韓信便往淮陽城下，臨水釣魚，早出晚歸，天天如此。有時釣到幾尾，拿到市上換幾個錢，勉強度日。有時魚不上鉤，隻得空腹過夜。在韓信釣魚的水麵，常有老嫗瀕水漂絮，眾嫗見信落魄無聊的樣子，都引為笑談。中有一位漂母，另具慧眼。她看韓信年輕落難，心想必有其因。於是，每當午飯送至，都將一半送與韓信。信也饑不擇食，乘機飽餐一頓。誰知，此漂母頗為善良，今日送飯，明日同食，一連幾十日，天天如此。韓信心中十分感激。一次飯後，韓信對漂母說： “老母賜食，一連數十日，如此厚待，信畢生不忘，若日後得誌，必報母恩！”
漂母聞言，怒而責道： “大丈夫不能自食其力，乃至困頓。我看你七尺須眉，猶如王孫，所以不忍看你挨餓，才送食給你，何嚐望你報答？”
說完，老嫗轉身自去。望著漂母離走的背影，韓信內心久久不能平靜：自己與漂母素不相識，卻贈食如此之久。人逢難時得人助，常常難以忘懷。所以韓信心中立下誓言：日後發跡，定厚報此德。
福星未到，仍舊受窮。為糊口度日，韓信將家中可賣的東西都已賣完，隻剩一把家傳寶劍，帶佩腰間。一天無事，韓信閑逛街頭，迎麵碰上幾個放蕩少年，為首一個，乃是街上屠家子。為怕生是非，韓信欲繞道而過，不料，他剛轉身，就聽屠家子道： “韓信勿走，我見你平日出來，身上常佩帶刀劍，不知有何用處？你長得如此高大，怎麼膽量這麼怯弱呢？”
韓信轉過身，目視屠家子： “我佩長劍，怯弱與否，跟你何幹？”
說完，抬腳就走。屠家子見狀，一揮手，眾少年跑上前，將韓信四麵圍住。屠家子走到韓信的前麵，用手指著信的鼻子說：
“如你能拚命，就用劍來刺我，否則，隻有從我胯下爬過去！”
說完，他往路中撐開兩腿一站，目視韓信。韓信聽他諷語，看他醜態，眼中殺機一現，遂又恢複平靜，端詳片刻，就匍匐身子，從他胯下爬了過去，引起圍觀之人轟然大笑。信卻不以為恥，起身離去。 及項梁領兵渡淮，韓信仗劍投之，但編充行伍，未被重用。項梁死，信又屬項羽，為郎中。信曾多次獻策於羽，羽不聽。及漢王入蜀，韓信遂亡楚歸漢。在漢軍，信仍未被重用，作了相當於司馬的名叫連敖的小官。從楚到漢，輾轉數年，韓信仍不得誌，不免滿腹牢騷。
一次，韓信與同僚飲酒敘話，不覺有了醉意，想起自己空負韜略，無處施展，於是指天罵地，大喊大叫。此事被報知漢王。漢王疑他謀反，下令處死，由夏侯嬰監斬。 刑場上，十三顆人頭已經落地。施刑軍士按倒韓信，舉刀欲砍，忽見韓信仰首目視夏侯嬰，大呼道： “漢王不是想得天下嗎？為何要殺壯士！”
夏侯嬰聞呼，不禁詫異，忙令停斬。走過來驗過斬條，知是韓信，見他身材魁梧，雙目有神，便動了惜才之念。又與他交談了一番，果然談吐不凡，遂說： “十三人已死，隻你存活，看來你天命不凡，將來必為王佐。”
說完，下令釋放韓信，叫他營中待命，自去返報漢王，稱信人才，不該草率處死，應給予重用。漢王聞報，也不願為此多費精力，當即赦信死罪，並提為治粟都尉。 漢王將夏侯嬰所報草草放過，而蕭何在旁卻將此事牢記心中。
翌日，蕭何找來韓信，看他相貌不凡，心中已喜，及與交談，見他文通經綸，武善韜略，果然是難尋之人才，於是麵許大將之職，令他靜候，自去漢王處保薦。
自古言，相臣權重。韓信見有丞相推薦，料想不會有錯。豈知數月已過，音信皆無。看來漢王難以用己，不如乘這亂世之時，另投他處，也好建功立業，不枉來世一生。說走就走，他暗中收拾好行裝，等到天黑，步出營門，順大路往東急奔而去。
及有人報知丞相，蕭何如失重寶，忙揀了一匹快馬，翻身躍上，乘著月色，順韓信所往方向，打馬急追。這就是曆史上有名的蕭何月下追韓信。大約追了百餘裏，才於一片林中將韓信追到。但信已不願再回，經蕭何極力相勸，且言這次如再不加重用，任由韓信去留。話已致此，韓信隻好跟從蕭何從原路返回。及入漢都，蕭何往見漢王，力保韓信為大將軍，直至漢王應允，擇日拜將後，蕭何方退出王宮，前往韓信處報喜。 壇築郊外，數日而成。漢王齋戒三日，靜候佳期到來。 吉期清晨，丞相蕭何早早將文武百官彙集宮內，專候漢王出宮。漢王劉邦，也不便遲緩，整修衣冠，步出宮門，登車而行。蕭何率領百官，緊隨其後，直抵壇下。 壇高數丈，前豎一麵大旗，上寫一鬥大的“漢”字。壇被彩旗所繞，旗隨風動，呼呼作響。壇下，環有隊隊武士，靜寂無嘩。不久，一輪紅日，從東方升起，光照全壇，使旌旗增色，甲杖生輝。
如此壯觀的場麵，漢王見了，好不心慰。他下車登壇，徐徐而上。 丞相蕭何，手捧符印斧鉞，也拾級而上，將手捧之物，交與漢王。 壇下那些金盔鐵甲的將官們，都翹首位望，都希望這顆鬥大的金印，落到自己頭上。
拜將之禮開始。丞相代宣王命： “請大將登壇行禮！”
到此時，眾人仍不知所拜者是誰。 “臣遵命！”
一人走出行列，從容拾級而上。
一時鼓樂齊鳴，震天動地。
眾人目光一下子集中到他身上，這才知，所拜者原是治粟都尉韓信。真是出人意外，全軍皆驚！ 韓信登上將壇，麵北而立。禮官朗聲宣儀，一授將印，二授將符，三授斧鉞，都由漢王親授，韓信一一拜受。授畢，漢王麵諭道： “今後，內外軍事，皆歸將軍節製，願將軍勿負我意，嚴格治軍，以除暴安良，匡扶王業。”
隨後，漢王又麵向眾將，繼續大聲說： “自此，如有藐視將軍，不聽軍令者，盡可軍法從事，先斬後奏！”
韓信聽罷，跪拜謝恩！
眾將聽罷，麵皆變色！
拜將禮儀完畢，漢王令韓信坐於身側，遂問道： “丞相屢稱將軍大材，不知將軍有何良策，指教於我？”
韓信心知，今日拜將，多賴蕭何力薦，而非出自漢王本願。為此，漢王所問，早在他預料之中，遂不慌不忙答道： “大王今欲東爭天下，不是在和項王為敵嗎？”
“正是！”漢王毫不隱諱。
“那在勇悍仁強上，大王能與項王相比嗎？”韓信又問。
漢王沉默良久，才說： “恐怕比不上。”
“臣也認為比不上。但臣曾投於項王麾下，深知項王為人。項王雖能叱吒勇猛，千人皆驚，但不能任用良將，此乃匹夫之勇，不足與商大謀。項王有時頗為仁厚，待人恭敬、慈愛，遇人有病，往往涕泣分食，但見人有功，應該加封，他卻玩弄封印，不肯授與，此乃所謂婦人之仁，不足成大事。今項王雖稱霸天下，使諸侯稱臣，但他不居關中，而都彭城，已先失地利；他又背義帝之約，以自己好惡，分封諸侯，引起眾將不滿；他還遠徙舊王，封其將相，遷義帝於江南，令人難以心服；況且，自起兵，他嗜殺成性，所過地方，無不殘滅。對此，百姓早已恨之入骨，隻因被他淫威所迫，一時未敢俱叛。為此，項王雖為霸主，實失人心，貌似強大，實則極弱。
而大王，能反其道行之，任用天下謀臣、勇將，有何敵能不摧？所得天下城邑，悉封諸王，有何人能不服？率領將士，仗義東歸，又有何地能不克？況且，三秦之王，雖貌似扼我要塞，但他們都是秦將，曾率領秦士卒征戰多年，死傷無數。在走投無路之時，他們又哄騙將士投降了項王。項王疑秦卒謀反，於新安坑殺降卒二十餘萬人，隻剩章邯、司馬欣、董翳三人，生還秦地。秦地父老恨此三人，痛入骨髓，項王立此三人為王，秦民不會心服，怎肯誠心歸附？惟大王西入武關，秋毫無犯，除秦苛法，與秦民約法三章。為此，秦民都願大王稱王關中，且義帝原約，無人不知，大王被迫進入漢中，不僅大王心有怨氣，就是秦地之民也沒有不恨項王的。大王若東入三秦，傳檄可定，三秦既下，便可再圖天下了！”
漢王聽後，大喜，遂道： “將軍一席話，使我頓開茅塞，悔不早用將軍！今後，全仗將軍調度，擇日東征！”
韓信答道： “項王雖有敗象，但目前銳氣正盛，不可輕敵！俗話說：將不練不勇，兵不訓不精。我軍現需調度將士，演兵布陣，待時機成熟，方可啟行。”
漢王點頭稱是，遂與韓信步下將壇，乘車回宮。
第二日，韓信升帳點將。他心知，眾將難服自己，於是先定出軍規數條，然後說： “漢王拜我為大將軍，事關漢王大業，眾將今後要嚴遵軍令，不得有誤，否則嚴懲不貸！” 眾將因他兵權在握，心中雖然不服，但行止不敢有絲毫鬆懈。
數日之後，開始排練陣法。韓信親臨演場，口中講解，自做示範。樊噲、周勃等眾將，這才知韓信確不簡單。及陣勢列起，且隨號令相生相克，變化萬端，看上去，真有排山倒海之勢。眾將這才從心裏服了韓信。自此，遵信訓令，不敢有絲毫怠慢。
隨著時間的推移，漢軍的麵貌，經過韓信的整頓，已煥然一新，可以出山一戰。漢王召來韓信，商議還定三秦之事： “大將軍對還取三秦，不知有何良策？”
對此，韓信早已胸有成竹，當即答道： “當初，火燒棧道，意在惑敵。其實通往三秦之路還有一條小道，臣已探知。現東征之機已到，可遣一將領數百老弱殘兵，明修棧道，而我軍主力則通過山間小道直達陳倉。如此，可攻敵不備，定能取勝！”
漢王聽完，拍掌大笑，連說： “張良走時，叫我明修棧道，暗渡陳倉。現將軍也如此說，真是英雄所見，略同！”
二人商議已定，遂派樊噲領兵前去修築棧道，又令蕭何留守漢王，征稅收糧，以供軍餉。漢王、韓信，親統大軍，準備擇取吉期，兵發陳倉。 八月某日，天高氣爽，漢軍離開南鄭，偃旗息鼓，從小道，穿山涉水，直達陳倉。
雍王章邯，受項羽所囑，堵住漢中出路，日夜派兵巡察，防備漢王東歸。他總以為，棧道被燒，漢王就是有千軍萬馬，也難以通過。所以，戒備日漸鬆懈。七月，有探卒來報，說漢王在漢中拜韓信為大將軍。韓信何人？章邯不知，當探明信之履曆後，章邯不禁大笑，他笑胯下庸夫，也配做大將！他笑劉邦糊塗，不識人材！不久，探卒又報，說漢王派樊噲領數百士卒在搶修棧道。章邯聞報，又笑道： “棧道如此之長，焚毀容易，修築甚難，區區數百之人，修好得何年何月？今日修築，何必昔日燒毀！人說漢王乃聰慧之人，不想做出如此蠢笨之事！” 自此，章邯輕視漢王之意日甚，索性巡兵也不再派，隻讓人注視修建棧道漢兵，有事來報。
八月下旬，陳倉守將派使來報，說漢兵已達陳倉，請速派兵來援。章邯大驚，環顧左右道： “棧道尚未修好，難道漢兵從天而降？”
一屬將道：“劉邦一貫狡詐，怕有小路通達陳倉，我們不能不防！請大王派探馬再探明白。”
探馬出發不久，便於路上遇到陳倉敗兵，隻得返回廢丘稟報： “報大王，劉邦、韓信親統漢軍，自山間獸路，暗出漢中，今已攻取陳倉，陳倉散兵已至城下。”
直至此時，章邯才如夢初醒，始知漢軍修棧道是假，暗取陳倉為真。但為時已晚，隻得整頓兵馬，直撲陳倉，欲阻漢軍東下。
邯軍西往，一路之上，隻見逃兵，不見百姓，原來漢王有令，不得侵擾秦民，所以敗兵四散，而百姓安然如初。行至陳倉城下，正遇漢軍東進。兩軍對壘，心境不同：漢軍東返，出自心願，所以各個躍躍欲試，準備廝殺；而章邯士卒，對自己將帥餘恨未消，怎肯再自傷性命，所以，未戰，就已生逃意。
韓信見章邯軍至，令周勃出戰章邯，又揮動令旗，使漢軍兩翼張開，成鉗狀之勢，快速從兩側逼向邯軍。戰場上，一時戰鼓齊擂，號角鳴響，漢軍在鼓號催動之下，如下山猛虎，奮不顧身，往前猛砍猛殺。而邯軍，誰肯死戰？見漢軍壓來，都怕被困陣中，遂紛紛逃散。章邯想阻住敗勢，又如何擋得住，隻得打馬逃往好 臝 （今陝西乾縣東），再收集散兵，已損失過半。
章邯本為悍將，雖敗一陣，豈肯服輸！見仍有過半人馬，遂在好臝城外，紮下大寨，迎擊追來漢軍。
章邯之性，韓信頗為了解，他料想章邯定會反身拚命。所以，他命樊噲居中，灌嬰在左，周勃在右，各領其軍，成品字追擊，並囑三人，遇章邯，合力而戰，不可輕敵。
樊噲等追到好 臝 城下，果見章邯列陣相迎。三人也不答話，揮軍混戰，又各持兵器，如走馬燈般，合戰章邯。
樊噲三人，是漢軍中聞名的猛將。章邯雖悍，戰其一人，已感費力，又如何敵得住三人！片刻工夫，已險象環生，再不走，必葬身刀斧之下。於是，虛晃一刀，拔馬便走，退到好 臝 城下，令其弟章平入城堅守，自領殘軍，往廢丘逃去。
漢軍兩戰皆勝，士氣大振，遂乘勢圍住好臝城。城中章平，已知漢軍厲害，不管漢軍如何挑戰，隻是閉城不出，小心防守。數日之後，韓信見城上防守漸鬆，遂令樊噲領兵攻城。一時間，雲梯飛架，殺聲四起，漢兵如蟻，一隊隊順雲梯向城上湧去。城內守兵也頗為頑強，將木石火箭如雨點般打下，使漢兵一時難以攻上城牆。樊噲看得火起，左手持盾，右手提刀，身先士卒，登梯而上。漢軍見了，士氣複振，拚命攻城；守軍見樊噲揮刀舞盾，吼聲如雷，順梯攻上，頓時嚇得目瞪口呆，雖也擲下不少石木，但都被樊噲格開，及到牆頂，一躍而上，砍散守兵，打開城門，放漢軍湧入城內。
章平看城池已失，忙帶了家眷隨從，自後門逃出，直奔廢丘而去。縣令、縣丞等人來不及出走，都被亂兵殺死。 漢王、韓信入城，下令張榜安民，又於縣廷之內，召開會議，因破好 臝 ，樊噲首功，特授郎中騎將。又命眾將，分略雍地。
不久，除廢丘被圍外，下、槐裏、柳中、鹹陽等地，均已平定。
雍已歸漢，漢王又轉攻翟、塞二王。司馬欣、董翳原本章邯屬將，勇、智均不及邯。章邯被漢軍擊敗，曾向二人求救。二人因怕漢軍乘虛而入，不敢發兵救雍。及聞雍地盡失，章邯被困廢丘，都嚇得膽顫心驚。所以，當漢軍剛一入境，二人就先後投漢。自此，在不足一個月內，三秦之地，盡歸漢有。 漢王見關中已定，遂暫都櫟陽，理政安民，積蓄力量，伺機東征。 他令蕭何，將原翟、塞之地，劃為上郡、河上、渭南三郡，設官置縣，勤政撫民。
他令韓信，廣征關中之兵，日夜操練，準備與項羽抗衡。
他又令將軍薛歐、王吸引兵出武關，入南陽，會同王陵之軍，準備東進豐沛，迎眷屬入關。 王陵，也是沛人，素與漢王相識，有勇有謀，漢王因王陵年長，以兄禮事之。及漢王領兵西進，經過南陽，適值王陵聚眾數千人，獨樹一幟。漢王派人欲招王陵，陵不甘屈身漢王，遂托詞不往。及薛、王二將軍奉漢王之命，出關再邀，陵見漢王已稱霸關中，遂下歸漢決心，且也有老母在沛，正好乘機往迎。於是合兵東行，至陽夏（今河南太康縣），被楚兵阻往，無法再進，隻得停住軍馬，回報漢王。