漢王逃了一程，又被楚兵圍住。時，身邊將士，不過數百，想起東征時軍馬之盛，又目睹眼下慘敗之狀，不禁悲從心中來，仰天長歎道： “難道此地就是葬我之處麼？”
話聲未落，忽狂風大作，飛沙走石，拔木毀屋，從西北吹往東南，一時天昏地暗。刮得楚軍站立不住，咫尺間難分你我。漢王見天機不可放過，忙帶著殘兵敗將覓路而逃。 脫出楚軍重圍，漢王這才發現，此地離豐邑已經不遠，心思不如趁機將老父妻子接走，免遭楚軍毒手。於是帶領人馬，奔往豐鄉。及到家門，隻見雙扉關閉，不見一人，心中不免一驚，向四鄰打聽，都說不知去處。漢王無奈，隻得離去。因整日的奔波，漢王自感勞累。時，夏侯嬰在側，忙請漢王下馬乘車，順大路緩緩西行。
楚漢之爭，百姓痛苦，大路之上，有不少三五成群的難民。正行間，夏侯嬰忽然發現不遠處走著一雙兒女，渾身泥土，手拉著手，哭泣著隱現於難民行列之中，身形極像漢王骨肉。忙對漢王說： “難民中有一雙兒女，極似大王孩兒，大王快看，是也不是？”
漢王聞言，心中一動，忙順夏侯嬰所指方向望去，果然是自己親生兒女，遂叫夏侯嬰將他們抱上車來。兩個孩子不想半路上碰見了自己的父親，趴在漢王身上痛哭失聲。漢王好不容易將其勸住，問道： “我兒如何流落到這裏？”
兩個孩子你一言，我一語地答道： “我們隨祖父、母親離家已經二日，不想今日一上路，便遇到了亂兵，及亂兵過後，再尋祖父、母親，已經不見了，幸虧在這裏遇到了父親，還請父親快快找回祖父、母親！”
說完，又哭泣不止。眾人聞言，也為之動容。
正敘間，後麵旌旗招展，似有楚兵追來，漢王道： “追兵將至，打馬快行！”
一時間，數百騎兵護著一乘車馬，飛快地向西奔去。後麵果然是楚兵追至，為首一將叫季布。
季布見漢王車馬就在前麵，立即下令窮追不舍。
漢王逃，楚軍追，大路上騰起兩股灰塵，漸漸接近。
漢王急了，恐車重行遲，竟將親生子女推下車去。夏侯嬰見了，大叫一聲： “大王不可如此！”
隨著喊聲，又飛快地將兩個孩子抱回車中。然而，每當楚軍追近，漢王又將兩兒推下車去。夏侯嬰見狀，複將孩子救回車中，如此數次。漢王大怒，叱責夏侯嬰道： “我等萬分危急，不可為了兩子而自喪性命！”
夏侯嬰也急道： “現雖緊急，不打馬快馳，怎可棄兒！”
漢王更加惱怒，拔出寶劍，欲砍夏侯嬰，夏侯嬰閃過劍鋒，見兩孩又被踢下，索性跳下車來，一腋一個，將兩子挾住，飛身躍上一匹戰馬，疾奔而去。時，天色已晚，季布怕中伏兵，停馬不追，漢王這才得以逃脫。 楚兵去遠，漢王這才放下心來。休息片刻，下令往投下邑。下邑在彭城西北，碭縣以東，由漢王妻兄呂澤領兵駐紮。漢王及夏侯嬰等人，抄小路急行，臨近下邑，已見呂澤接應人馬。
進入下邑，漢王才結束了兵敗後的流離，有了一個安身之地。數日後，逃散的漢軍將士，聞漢王在下邑，都陸續會至，聲勢又漸振。當漢王問及各諸侯情況時，才知，彭城兵敗，殷王陣亡，原塞王司馬欣、翟王董翳，投降了楚軍。趙、魏等殘兵，都已敗回本國。原先號召諸侯，以伐無道的局麵已不複存在。更重要的是，漢王老父、妻子仍無消息。
一日，漢王正為此事煩悶，一探卒來報，說太公、呂氏現在楚軍營中，項王待之如客，準備以二人，招降漢王。
原來，太公為避楚難，帶領全家老小伴作難民，準備輾轉入關。不料，路中走散兩兒，自己也被往來的楚兵認出，與兒媳呂氏、舍人審食其一起，被押往楚營，作了俘虜。
漢王聞老父、妻子一時沒有生命之憂，遂放下心來。又聞項羽收複彭城後，正征集人馬，準備西進。於是，召集將佐，商議退敵之策。眾將佐經彭城一役，已知項羽驍勇，楚軍善戰。所以，都麵麵相覷，不發一言。漢王勃然大怒，說道： “我情願將關東之地，分授豪傑，不知何人能破楚立功，得此沃土！”
張良說道： “當今天下，能馳騁疆場，助大王攻破項楚者，唯有三人，他們是：九江王英布，素與項王有隙；昌邑人彭越，助齊反楚。此二人皆有大材，可急招致，使為我用。漢王屬將，唯韓信可擔重任，大王若出關東之地，可分與此三人。三人得封，必出死力，破楚易矣！”
漢王聽後，既喜又憂，喜的是得此良策，憂的是誰可往說英布。他環顧了一下四周，見眾人大多低頭不語，不覺又氣惱起來，說： “與你們這些人，無法商討天下大事！”
話音剛落，激起在座一人： “不知大王所說何意？”
漢王一看，見是隨何，便道： “誰可為我出使九江說布，使其背楚助我？”
“若大王差遣，臣願前往！”
漢王見隨何請往，遂派二十人相隨，擇日起程。又遣使分赴韓信、彭越處，令他們前往滎陽，共商破楚大事。
彭城兵敗，善後事完，漢王引兵由梁至虞，再經虞到滎陽。他要在滎陽運籌良策、積蓄力量，準備與楚軍再戰！
五、相持成皋
彭城之戰，是楚漢第一次大規模交鋒。縱觀始末，劉邦是先勝後敗；勝，勝於機遇、運籌；敗，敗於縱欲、鬆懈。這次失敗，漢軍兵力幾乎喪盡，更重要的是諸侯相繼叛離，以漢為核心的反楚聯盟，已經瓦解。為此，劉邦不得不退守滎陽。
成皋（又名虎牢關，今河南滎陽縣汜水鎮）在滎陽以北。二城南北成一線，戰略地位十分重要。它依山傍水，地形複雜，進可攻，退可守。它是關東通往關中的咽喉，又是關中威懾關東的重鎮。而且，這一帶又是黃河與濟水會合之處，東又有鴻溝與淮水流域相通，除陸路外，水上交通也十分便利。為此，劉邦調兵遣將，決心在此東阻楚軍。
五月，大將軍韓信領兵到達滎陽。不久，丞相蕭何也從關內送來兵員與糧食。漢軍複大振。
楚軍乘勝西進，騎兵已至滎陽東南。
漢王召來韓信、張良、陳平等，商討退敵之策。張良說： “滎陽、成皋，乃要塞之地，大王要陳重兵於此，西依關中之地，
北取敖倉之糧，東阻楚軍之犯，然後，再尋機征諸侯，伐無道。”
漢王聽後，連聲稱善，遂道： “君所言，正合我意，召諸位前來，正為詳謀此事。據探卒來報，
楚軍來勢甚速，前鋒已臨滎陽東南，欲挫楚兵銳氣，不知眾君有何良策？”
大將軍韓信，似早有準備，聞漢王發問，立即答道： “來犯楚軍，騎兵甚眾，要想勝他，仍需騎兵。願大王下令，擇軍中能騎善射者為將，以領兵退敵！”
知將莫如帥，漢王已知韓信早有人選，故反問道： “不知誰能為騎兵主將，將軍心中可有人選？”
“臣聞故秦將領重泉人李必、駱甲可擔此任。”
漢王聞後，令人往召李、駱。不久，二人至，漢王欲拜為騎將，但二人說： “臣為故秦之將，恐士卒難信任臣，如大王左右有善騎射者，臣願輔之。”
漢王、韓信見二人言之有理，於是拜灌嬰為中大夫今，李必、駱甲為左右校尉，領兵往擊楚軍。
數日之後，灌嬰所率領的騎兵，在滎陽東南，與楚軍連戰三次：一次在滎陽之東，二次在滎陽南京亭、索亭間，皆獲全勝，遏製了楚軍西進的勢頭。
韓信又奉漢王之命，指揮將士，沿河濱，築起甬道，運取敖倉儲糧，以供軍用。
如此，漢軍憑借地勢，補充了兵源，又有較充足的糧草供應，將楚軍阻於滎陽、成皋一線，楚漢之戰，暫處於一種相持階段。 六月，漢王見軍情趨於穩定，將軍權交於韓信，自攜兒女返回櫟陽。臨行，魏王豹乞假歸視母疾。漢王見他始終相隨，總道是已無二心，遂準其歸國，與約會期。
漢王回到關中，因廢丘仍未攻下，總是心中之患。於是，親往巡視。時值雨季，忽天降大雨，河水猛漲。漢王見此，已得破城之法，當即返回櫟陽，調兵遣將，攻取廢丘。
章邯被困廢丘，已近一年，因懼漢兵攻城，日夜防守，不敢有絲毫鬆懈。這天夜裏，章邯正在房中安歇，忽聞城內喧嘩起來，急忙跑出一看，隻見平地水起，轉眼數尺，不久漲至丈深，響聲如雷，衝倒營壘，淹沒民舍，城內一片混亂。正在這時，城外漢軍，又乘木筏、船隻，四下攻城，一時火把連天，殺聲震地。城中守兵，不戰自潰，忙著四下逃命。章邯也知城池難保，急忙帶領家小及部分將士，從水淺處逃出城，往北而去。
章邯逃走，漢軍入城，偌大水勢，很快退盡。
原來，廢丘城兩麵環水，從西北流往東南。漢王受大雨啟示，令軍士阻住雨水下遊，使水上漲，漫入城中。時值雨季，河水量大流急，小小廢丘瞬間灌滿。漢軍得城後，掘開下遊塞流之物，城內之水便很快泄去。
漢王入城，一麵張榜安民，一麵遣將北追章邯。幾天之後，探馬來報，說章邯被圍自殺，所屬將士皆降漢軍。
至此，雍地盡定，漢王將其土分為中地、北地、隴西三郡。
漢王見關中已成一統，甚為高興，經與丞相蕭何商議，頒下政令：一、立劉盈為太子，建宗廟、社稷、宮室；二、大赦罪犯，令充兵戍，開往邊塞，以防匈奴；三、建郡縣，計戶口，派官治理，以安民心；四、因太子隻有五歲，令丞相蕭何輔佐，監守關中，且負責轉漕輸粟，發遣士卒，以充軍餉、補兵源。 這是劉邦二治關中。他立太子，設郡、置縣，逐步完善了各級統治機構，把關內地區建成了一個漢製王朝。這個王朝，在楚漢相爭期間，成了漢軍補充物資、人員的可靠後方。
八月，漢王將關中事俱委蕭何，自己又返回滎陽，督兵東討。
時，魏王豹已回到平陽。他一回到封地，便將河口截斷，設兵扼守，叛漢投楚。消息傳來，漢王十分懊悔，但又思平日待豹不薄，遂派人前往說之，以免動兵戈。他召來酈食其，令其往說魏王豹，並說： “先生能言善辯，今往說魏王豹，如能成功，我以魏地萬戶封賞先生。”
酈食其領命，星夜趕往平陽，拜見魏豹。然後，以自己三寸不爛之舌，反複陳情講理，曉諭福禍，希望他有所悔悟。但魏豹始終不為其所動，最後說道： “人生在世，如白駒過隙，一日自主，一天自由。漢王專好侮人，漫罵諸侯、群臣，就如對待奴仆，毫無君臣禮節，我不願再見到他了！”酈食其看難以說服他，遂告辭返回。
漢王聞報，勃然大怒，遂令韓信為左丞相，率曹參、灌嬰，統兵北討魏王豹。
至此，漢王劉邦對楚作戰的整體戰略基本形成，這就是：讓蕭何治理關內，作為對楚作戰的補給基地，劉邦自統大軍，在正麵戰場，與項羽對峙。又派韓信領兵北上，開辟北麵戰場，征討諸侯，消除側翼威脅，壯大自己，孤立項羽。而此時，彭越仍在楚地作戰，隨何又往說英布反楚，如果成功，楚軍必然受到前後夾擊，迫使項羽分散兵力，陷入被動挨打的局麵。
韓信領兵已經北進。漢王召來酈食其問： “先生剛從魏地歸來，不知魏豹任命何人為大將？”
“聽說是柏直。”
漢王捋髯說道： “柏直乳臭未幹，怎能擋我韓信。魏豹騎將是誰？”
“是馮敬。”
漢王又道： “敬是秦將馮元擇之子，素有賢名，然少謀略，也不是我灌嬰的對手。那麼，他的步將又是哪個？”
“步將叫項它。”
漢王大喜道： “他也不能擋我曹參，我可無慮了！”
漢王問明情況，放下心來，身居滎陽，靜候佳音。
韓信領兵到了臨晉津（今陝西大荔東朝邑舊縣城東黃河西岸），望見對岸有魏重兵扼守，不便渡河，遂紮下大營，與魏軍隔河相距，暗中卻派人往上流探察渡河之處。 數日後，探卒回報，說沿河均有魏兵把守，隻有夏陽（今陝西韓城南）地方，魏軍防範甚寬。韓信聞報，已有破敵之計。他召來灌嬰，令他領兵入山，砍伐木料，暗中運至營中聽用。又喚來曹參，命他帶人前往市中，購買瓦罌，每罌可容二三石，約數千個。二人領命，雖心中疑惑，但軍令如山，不敢違抗，隻得各自加緊辦理。而韓信自己，則令軍士陳船河中，每日操練，擺出欲渡河進擊的樣子。
不久，曹參、灌嬰已將木料與瓦罌備齊。韓信又令二人合兵一處，製造木罌。具體製法是，用木將罌底夾住，四周縛成方格，用繩絆住，一格一罌，數十格數十罌，共製數千，限期完成，不得有誤。
不到數日，全部木罌製成，報知韓信。韓信親自驗畢，待到傍晚，留兵數千，令灌嬰指揮，搖旗呐喊，佯攻渡河。自己和曹參統領大軍，搬運木罌，星夜趕至夏陽，將木罌放入河中，每個罌中載二三個士卒，用木作槳，徐徐向對岸劃去。韓信、曹參也下馬就罌，一同渡河。劃到對岸，竟未碰到一個魏兵。遂登岸整隊，往平陽進發。
魏豹、柏直，將重兵陳於臨晉渡口，又見漢軍在對岸集船操練，越加小心防守。沒料到韓信聲東擊西，已從夏陽渡過了黃河。
漢軍在韓信的指揮下，往北行至東張，方見到魏軍營地，曹參拍馬舞刀，領兵直撲魏營。魏將孫，突遭襲擊，慌忙應戰，他哪是曹參對手，被殺得丟盔卸甲，大敗而逃。曹參乘勝追擊，直抵安邑城（今山西夏縣北）下。安邑守將王襄，見漢軍突如天降，隻得調動人馬，出城迎敵。但與曹參未戰幾合，便被曹參擒住。魏軍見主將被擒，已失鬥誌，當即大開城門，歸降了漢軍。 魏豹聞漢軍已從夏陽過河，東張、安邑先後失守，驚得六神無主。一麵派人令柏直迅速回軍，一麵親自領兵出都，迎戰漢軍。
兩軍於曲陽相遇，魏眾漢寡。然而，漢軍孤軍深入，有進無退，況有大將軍韓信、大將曹參督戰，所以各個拚命上前。魏豹本是個缺勇少謀之人，見漢軍如潮水般掩殺過來，如何抵敵得住，率眾便逃。跑到東垣地方，又被漢軍追上，團團圍住。這時的魏豹，外無救兵，內無鬥誌，隻得下馬伏地，投降了漢軍。 擒住了魏王，韓信又乘勢攻取了平陽，將豹之親屬，全都拿獲。時，灌嬰已渡河來會，韓信自鎮平陽，令曹、灌二將分略魏地。不久，柏直歸順，魏地遂定。 韓信初戰告捷，遣人將魏豹及其家屬押往滎陽，請漢王發落。又修書一封，請兵三萬，欲繼續北上伐趙。 漢王見韓信欲北伐燕趙，東擊齊，南絕楚軍糧道，遂準其所請，立即撥精兵三萬，令張耳率領，前往平陽，與韓信會師。
魏豹押到，漢王一見，不由拍案大罵，欲將其推出斬首。魏豹平時頗懼漢王，今見漢王發怒，嚇得雙膝下跪，乞求饒命。漢王見他如此，憐意頓生，想他曾隨自己東征彭城，且本性膽小，難有作為，遂道： “我暫且饒你不死，如再生異心，定誅你三族！”
魏豹聞罷，忙叩頭謝恩，唯唯退出。
漢王又命，將魏豹家屬凡能充役的，都沒官為奴，因見豹妾薄姬，姿貌頗美，令發往織室作工。
她就是後來的高祖薄姬，漢文帝之母！
九月間，張耳將兵到達平陽，與韓信合兵一處，東伐代郡。