代郡為陳餘的封地，因餘留趙輔趙王歇，故命夏說為代相，居守代地。說聞漢兵已至闕與（今山西和順縣西北），於是引兵出迎，與漢先鋒曹參相遇。二人沒戰幾合，夏說不敵敗走。曹參揮軍掩殺，追至太原縣（今山西太原市西南）東，漢兵將代軍圍住，曹參手起刀落，將夏說斬於馬下。 夏說死，代城破，韓信、張耳進駐城內，正欲移兵攻趙，忽接漢王命令，調回將士，助守滎陽。信令曹參領兵南歸，自在代地招兵買馬，準備南取趙地。
漢三年（前204年）十月，韓信發兵擊趙。趙相陳餘，本以為漢已殺張耳，遂派兵從漢東征，及漢王兵敗彭城，陳餘又聞張耳未死，不由大怒，當即背漢自主。時，又聞張耳隨韓信領兵來伐，更加惱怒，派兵遣將來戰漢軍。
從代入趙，必經井陘口（今河北井陘縣北井陘山上的井陘關，也稱土門關）。此口易守難攻，陳餘派了近二十萬人，扼險固守。
韓信大軍臨近井陘口紮下大營，觀察地形，思考勝敵之策。
趙軍謀士廣武軍李左車往見陳餘，獻策說： “韓信、張耳，離國遠征。鋒不可擋。臣聞：‘千裏饋糧，士有饑色；現尋柴作飯，師不飽腹。’漢軍來此，必利在速戰。今井陘之道，車不能並行，騎不能成列。若從此進兵，糧草輜重，必在其後。請給臣精兵三萬，從間道殺出，截其給養。若此，足下依高壘深溝之險，不與其戰，漢軍前不能進，後不能退，野無所掠，必斷糧斷水，不出十日，兩將首級，可致麾下！”
此計絕妙，然而陳餘不聽，反道： “我本義兵，不用詐謀奇計。韓信兵少且疲，如隻守不戰，諸侯一定認為我是懼怕漢軍。” 遂辭退李左車，不用其謀。
韓信聞知此事，心中大喜，遂召來常山太守張蒼，令他領兵二千，人手一旗，乘夜潛伏井陘附近，隻要見到趙軍傾巢出動，便乘虛而入，攻占趙軍壁壘。張蒼奉令而去。信又將大軍開到距井陘約三十裏處紮住。 天色將明，韓信令裨將分發幹糧，全軍將士暫時果腹，並傳下命令：“待今日破趙後，會食不遲。”遂令大軍渡過 癏 水（即今槐河），背水列陣。趙軍見後，都暗暗發笑，就是漢軍將士，心中也感疑惑，但都知韓信用兵神出鬼沒，故依令執行，不敢有違。
天色大亮，韓信對張耳說： “決戰時刻已到，趙軍不見我大將旗鼓，恐難出壘應戰。你我當親往陣前督戰。” 說著，與張耳披掛上馬，率萬餘精兵，搖旗鳴鼓，攻入井陘口中。 陳餘在趙營之內，見韓信、張耳率領人馬如此大模大樣地闖入，不禁有被人輕視之感，尤其見到張耳，更是氣得咬牙切齒，立即下令，出營迎敵。
井陘口中，道路狹窄，漢、趙二軍都布不開陣勢。趙軍依仗人眾，往下猛撲；漢軍雖少，但各個奮勇上前。兩軍激戰多時，漢軍漸漸被趙軍壓住。韓信見不能取勝，遂令後退，並命令將士，邊退邊拋旗棄鼓，直至 癏 水大營。 趙軍見敵軍敗退，心想韓信也不過如此，揮軍窮追不舍。居於壁壘內的趙軍，也想乘機邀功，於是傾巢而出，搶奪漢軍所棄旗鼓。
韓信、張耳引著敗兵退入水邊大營，時陳餘率領趙兵已經追到。韓信見此，在馬上大聲對將士說： “前是 癏 水，後有追兵，隻有殺敗趙軍，才可死裏逃生。現要與趙軍決一死戰，後退者斬！” 漢軍到此時，才知韓信臨水紮營的目的，隻得返身殺回，以求絕處逢生。俗話說，一人拚命，十人難擋，更何況漢軍有數萬人之眾。 陳餘見漢軍已敗，正欲攻擊漢營，不料，漢軍又從營中殺出，且各個沒命地前衝，忙指揮將士與漢軍展開了混戰。
癏 水岸邊，號鳴鼓響，殺聲四起。漢趙兩軍打得難解難分。時至中午，陳餘看一時難勝漢軍，又擔心山中營壘安危，下令收兵回營。
趙軍行至半途，遙見營中遍插漢軍旗幟。原來，張蒼奉韓信之命，乘趙軍營壘空虛，突出奇兵，已將趙軍大營攻下，且擒住了趙王歇。陳餘見此，大吃一驚，正不知如何是好，忽見山上殺出一支人馬，為首一將，正是張蒼。
“陳餘，你家趙王已被我擒住，還不快快下馬歸降！”張蒼大聲喝道。 大營已失，趙王被俘，趙軍遂亂作一團。此時，韓信、張耳又揮軍追到。趙軍將士再也無心廝殺，四處逃散。陳餘想喝住敗兵再戰，已無能為力，及退至 癏 水岸邊，也被殺死在亂軍之中。
陳餘戰死，韓信又將趙歇斬首示眾，餘下趙臣，皆伏首歸降，趙地遂平。 韓信又從李左車之言，以安撫之計，招降了燕王。
至此，韓信北進之軍，連平三地。信一麵整頓兵馬，一麵遣人報知漢王，並請加封張耳，使他王趙。 漢王親鎮滎陽，聞燕趙皆定，心中大喜，遂封張耳為趙王，並命韓信，尋機引兵攻齊。 十一月，漢王收到隨何來書，說九江王英布已經反楚，不久，便會領兵來降。 原來，奉漢王之命，隨何率二十餘人來到九江，一連三日，沒被召見。隨何對太宰說： “我等奉漢王使命，來拜見大王，大王托故不見，已經三日。我想其中原因，必以為楚強漢弱。其實，見我等又有何妨？我所言合大王意，大王可聽從，倘若不合，可將我等斬首市曹，或轉獻楚王。願足下轉達鄙意！”
太宰入告英布，布召隨何人，何開口便道： “漢王使何來見大王，敬問大王起居，且囑何轉問大王，為何與楚獨親？”
英布道： “寡人曾為楚將，所以北向臣事，怎能不親！”
隨何又問： “大王與楚王，均為諸侯，王今北向事楚，定認為楚國強盛，可以托國。既然如此，那麼楚曾伐齊，項王身先士卒，大王也理應親率部屬，為楚先鋒，為何隻撥了四千人助楚，難道北向稱臣，就這樣做嗎？漢王攻入彭城，項王尚在齊地，一時援救不及。大王距彭城較近，應率九江之兵，渡淮往救，但大王沒派一卒過淮，而是坐視成敗，難道托身他人，能這般袖手旁觀的嗎？如此看來，大王名為事楚，並無行動，我認為這樣很危險！”
英布聽到這裏，反問道： “那麼，依先生之見呢？”
隨何看英布已經聽進，接著說道： “大王不願背楚，是以為漢弱，其實楚兵雖強，但背盟約，殺義帝，不仁之名人人皆知，天下已不願臣服。今漢王仗義討逆，彙集諸侯，還守滎陽、成皋，運蜀漢之糧，深溝高壘，與楚相持。而楚兵千裏深入，運糧於千裏之外，進退兩難，又能相持多久？即使楚能勝漢，諸侯必將團結一致，合力敵楚，眾怒難犯，又怎能不敗？如此看來，楚貌強而實弱，漢貌弱而實強。今大王不肯聯漢，反托身處於危亡之中的楚國，豈非自誤！
依我看，目前九江之兵未必能滅楚，但如果大王背楚聯漢，項王必調兵來攻，隻要大王能纏住項王數月，漢王便可穩取天下。那時，大王與何，提劍歸漢，漢王必裂土分封，九江之地仍歸大王。如此，大王方可揚名天下，高枕無憂！”
英布聽完，頗覺有理，遂沉思片刻，起身離座，與何附耳道： “寡人遵從來命，隻近日勿外泄，待時機成熟，再公布不遲。”
隨何見英布應允，便辭歸驛館。
數日已過，仍無音信，經探問，方知楚使到來，逼英布出兵攻漢。隨何聞訊，忽心生一計。
一日，楚使正催英布出兵，何昂然趨入，坐楚使者上首，大聲說道： “九江王已歸漢，楚使何來此征兵？”
英布聞言吃驚，楚使聞言變色，隨何又道： “事已泄露，還不快殺楚使，背楚歸漢！” 事已到此，英布也隻得殺了楚使，聯漢伐楚。
項羽聞訊，氣得火冒三丈，令大將項聲、龍且，領精兵數萬，往討九江。 英布見楚軍來伐，隻好調動人馬迎敵。兩軍激戰數次，相持數月之久，難分勝負。十一月，英布中計，九江兵大敗，妻子被殺，兵力損失嚴重，隻得收拾殘部，與隨何一起，往投漢王。
十二月，英布達滎陽，漢王竭誠相待，並助兵萬人，令暫往戍成皋。
時，楚漢相持已近一年。韓信北翼的勝利，英布南翼與楚軍的激戰，彭越楚後的遊擊，雖分散了項羽的部分力量，但楚軍主力仍集中在滎陽、成皋一帶，且日日逼近，漢軍防線仍十分吃緊。
英布降漢後，項羽等於失去了一個幫手，更加怒發衝冠，恨不得立即踏破滎陽。範增進言道： “漢軍能固守滎陽，全靠敖倉糧運。如我軍能斷其糧道，滎陽乏食，則一戰可下。” 項羽聞之有理，遂派大將鍾離昧，率精兵萬人，往截敖倉糧道。
敖倉在滎陽西北敖山之上，為秦時所建。前由韓信派兵自山達河，築起運糧甬道，以供滎陽軍糧。韓信北征後，大將周勃接守敖倉。及鍾離昧領兵來攻，周勃接應不及，糧道被攻破好幾處。
項羽聞訊，揮師西進，直抵滎陽城下。 漢王見項羽親自來攻，吃驚不小，且糧道被斷，城內乏食，急找酈食其問計。 酈食其說： “昔，商湯放桀，仍封夏後；周武滅紂，還封殷後；至暴秦吞並六國，滅其社稷，使無立錐之地。今大王若能複六國之後，六國君民，必感恩戴德，擁護大王。大王便可南鄉稱霸，楚便孤立，必然失勢，不敢再與大王抗衡了。”
漢王聽後，連聲稱善，說道： “我令有司鑄印，煩先生為我各處一行。” 酈食其退出，整裝待發。 事巧，恰張良從外來見漢王。漢王正在吃飯，見張良到來，忙說： “子房來得正好，近日有人勸我，讓我立六國之後，以牽製楚軍，不知可否？”
張良問道： “誰為大王出此下計？此計若行，大事去矣！”
漢王不覺一驚，停食放箸，將酈食其所言陳述了一遍。
張良隨手取箸，說道： “臣請為大王借箸代籌，說明利害。昔，湯武封桀紂之後，乃是能製其死命。今大王能製項羽死命嗎？這是一不可行。武王入殷，表彰商容於裏門，釋放箕子於牢中，又封比幹墓，今日大王能做到嗎？這是二不可行。武王發钜橋之糧，散鹿台之錢，專濟貧窮，今日大王能做到嗎？這是三不可行。武王勝殷歸國，戰車改乘車，倒載幹戈，示不再用，今日大王能做到嗎？這是四不可行。放馬華山之陽，不複再乘，大王能做到嗎？這是五不可行。放牛桃林之陰，不複再運，大王能做到嗎？這是六不可行。況且，天下豪傑，離親戚，棄墳墓，去故舊，來從大王，無非是為日後事成，能得尺寸封土，今若封六國之後，還有何地可封諸臣，豪傑統皆失望，都歸舊主，大王又靠何人去奪取天下？這是七不可行。楚若不強，則罷，如楚強如故，新立六國，必向楚稱臣，大王又怎能製止得了？這是八不可行。大王試想，有此八害，豈不大事去了？”
漢王聞言，竟將口中飯噴出，拍案大罵酈食其： “豎儒無知，幾乎壞我大事！” 立即下令，銷毀所製印綬。 幾天後，楚兵已至城下。漢王在廳內正苦思良策，值陳平前來拜見，不禁慨然說道： “天下紛紛，何時能了？” 陳平知漢王是有感於楚漢相爭而言，遂道： “大王所慮，無非是項王。其實項王忠臣，不過亞父、鍾離昧、龍且、周殷等數人。若大王肯出巨金，用以賄通楚人，流言反間，使他君臣相互猜疑，然後再乘機進攻，破楚就易了。”
漢王道： “此計甚好，可以一試。”
當即派人撥出黃金四萬斤，交給陳平調用。
陳平受金辭出，喚來數名心腹，令他們扮作楚兵模樣，懷金出城，混入楚營，去依計行事。 數日後，楚營流言四起，說鍾離昧自隨項王，戰功頗多，但終得不到裂地分王，欲聯漢滅項，以分王其地。
項羽素來好猜，一聞傳言，頓生疑心，對鍾離昧日漸疏遠，不再信任。為防生變，項羽下令加緊攻城。 四月，項羽兵圍滎陽。漢王登城四顧，到處都是楚兵。“守住此城很難，不如以緩兵之計，與楚議和：滎陽、成皋以東歸楚；以西屬漢。待聚集力量，再揮師東進。”主意拿定，也沒再和張良、陳平細議，選派人出城講和。 項羽見漢使前來議和，一時難以決斷，當即也派出使者，前往城中探察虛實。 陳平聞訊，忙與漢王設下圈套，單等楚使來投。
楚使入城往拜漢王，見漢王醉意未醒，不便議論和談之事，隻得暫時退出，由陳平陪往客館休息。 時至中午，楚使見一班仆役出出進進，擺設了許多美酒佳肴。心想：“漢王果然真心議和，否則，怎能用太牢盛撰來款待我！”
片刻，陳平從外趨入，坐於楚使對麵，悄聲道： “亞父可好！有無手書捎來？” 楚使一楞，不知此話從何而來。沉吟了良久，方道： “我並非亞父所遣，是奉項王之命，前來議和的。”
陳平聞言，頓時變色，自言道： “原來是項王使者！” 說著，起身走到門前，對役首低語道： “他不是亞父派來，怎配食太牢之宴？” 聲音雖低，但楚使聽得一清二楚，不禁十分驚愕。未幾，佳肴撤完，換上了一案粗食淡飯。楚使不由怒氣上升，本想不吃，但肚饑難熬，隻得吃了幾口，便不辭而別。 楚使走了，漢王、陳平笑了！ 楚使一口氣返回楚營，將所見所聞全部告訴了項羽。 項羽聞言，遂疑亞父暗中通漢。 聞楚使歸，範增來見，勸項羽道： “劉邦議和為假，緩兵是真。今他被圍滎陽，兵竭糧缺，這是天賜滅漢良機，萬不可錯過。望大王下令，速攻滎陽！”
項羽正為剛才之事惱怒，範增之言，又如何聽得進去，忍不住雙目圓睜，大聲吼道： “恐怕滎陽未下，我的性命就被你送掉了！” 範增被責，一時摸不到頭腦，楞在當場，不知如何是好。忽然想起，項王素來多疑，定是聽人讒言，方有剛才之語。又思：自己偌大年紀，事事為楚王著想，到頭來還不時遭人懷疑。算了吧！難管將來天下姓劉還是姓項，我還是回鄉吧！想到這，對項羽朗聲說道： “天下事已定，大王好自為之，臣已年老體衰，願王賜臣骸骨，歸葬鄉裏。” 說完，轉身走出。項羽也未加挽留。
二日後，因悶氣未出，再加上路程勞累，範增背疽崩裂，死於返鄉途中。
範增死了，項羽少了一個謀臣，劉邦去了一個對手。時人為他買棺入殮，葬於居剿（今安徽巢縣東北）之東。後人說他事主忠誠，立祠流傳於世。他死於陳平的離間之計，還是項羽的為人多疑？
範增身死，才啟悟項羽的悔恨之心。他親臨城下，督軍攻城，以泄心頭之恨！ 滎陽城內的漢軍，傷亡慘重，就是能戰將士，也已筋疲力盡。滎陽朝不保夕。 漢王焦急，張良、陳平這等多謀之士，此時也束手無策。然而，漢王命不該絕，大將紀信闖進廳來，說出了脫險之計。 “現在滎陽城內，已兵少糧空，很難堅守長久。臣請扮作大王，出城詐降，大王可乘此時機，帶人衝出重圍。” 漢王頗為感動，但又於心不忍。 “我雖衝出重圍，將軍豈不是去送死？”
紀信道： “臣死了，能救出大王，也使眾多將士逃生，還算值得！否則，城破以後，玉石俱焚，臣雖死又有何益！”
別無良策，隻有如此了。漢王令陳平協助紀信完善了方案，遂寫了降書，遣人送往楚營。
項羽接了降書，問漢使道： “你主何時出降？”
“就在今日夜晚。”漢使回答。
項羽大喜，遂下令暫停攻城，專候漢王開城歸降。
時至黃昏，城下亮起火把，城中沒有動靜。轉眼已近半夜，楚軍已等得不耐煩，方見東門大開，湧出一隊人馬。
“漢軍出城了！”楚兵呐喊著，向前湧去，臨近一看，不禁哈哈大笑，原來都是些穿著軍服的婦女：有老，有少，有美，有醜。一個個披甲拖槍，一步三扭，邊走邊說： “城內男丁越來越少，漢王命我輩也持械守城。現城內無衣無食，還望眾將軍放我們一條生路！”
“漢王為何還不出城歸降？”有些楚兵問。
“漢王的車馬還在後麵！”女人們亂噪噪地回答。
楚兵聽後，也隻好讓開路，放她們過去。
誰知，過了一隊，又接一隊，婦女們隊隊相連，沒完沒了。
楚兵們並不感到厭煩，他們兩眼正忙著從隊伍中尋找有姿色的女子，不是想入非非，就是品頭品足。時間一久，其它方向圍城的楚兵也都趕來看熱鬧。
漢王見時機已到，忙令禦史大夫周苛、裨將樅公、前魏王豹留守滎陽，自領張良、陳平、樊噲及夏侯嬰等，悄悄打開西門，徑直往成皋逃去。
天色將明，婦女隊伍方才走完。城中始有兵隊開出，打著旌旗羽葆，後隨一輛龍車，車中坐著一位王者，黃屋，左纛，前遮後擁，緩緩行來。 楚軍將士，都認為是漢王出降，歡喜雀躍，高呼萬歲，喧聲如雷。 及龍車駛近，紀信現出真麵目，項羽才知受騙，氣惱之極，燒死紀信，下令攻城。 漢王逃到成皋，聞紀信被焚，且悲且恨，遂向關中招集人馬，準備再赴滎陽，與項羽決戰。 漢王帳下有一轅生，聞訊人拜漢王道： “楚漢相持，已有數月，我軍頗感疲憊。為此，大王不必再往滎陽，而以奇兵出武關，南下宛洛。項王必慮彭城之安危，定會引兵阻攔。如此，不僅滎陽圍可解，成皋壓力也會減輕，我軍可乘此加以休整。大王至宛洛，可深濠高壘，堅守不戰。待時機成熟，再回軍滎陽，與楚軍決戰。” 漢王覺得有理，於是出兵武關，到了宛城，掘濠築壘，以待楚軍。 項羽聞漢王引軍南下，因擔心漢軍深入楚地，果然移兵至宛。 兩軍相對，楚軍幾次前往挑戰，但漢軍憑險固守，不與力戰。項羽正為不能速勝漢王而發愁，忽接探馬來報，說魏相國彭越，兵敗下邳楚軍，殺死楚將薛公，氣勢極盛。 彭越，自被漢王封為魏相國後，領兵助漢擊楚。漢王兵下彭城，越乘勢略梁十餘城，漢王敗走睢水，越也退守河上。及項羽西擊滎陽，彭越又引兵遊弋於梁楚之間，下城池、斷糧道，成了項羽的心腹之患。此次下城斬將，又是彭越的一次較大軍事行動。 項羽聞訊，氣得暴跳如雷，決心留軍監視漢軍，自領精銳，回殲彭越。 彭越聞項羽軍至，自料抵敵不住，引軍渡過睢水，往北退去。項羽追趕不及，隻得作罷，紮下大營，探聽漢王行蹤。