六月，漢王已從宛城轉入成皋，與英布合兵駐守。項羽接到探報，便引兵西進，順道先取滎陽。
自漢王逃出滎陽，留周苛、樅公、魏豹留守。因楚軍攻城甚緊，周、樅二將怕魏豹在城內為亂，為此計殺魏豹，以除內患。及項羽東去，二人防備少疏，不料楚軍乘虛而來，攻破城池，將周苛、樅公、韓王信擒獲。項羽先將周苛召到麵前，和顏悅色地說： “你堅守城池，至今方破，可謂良將之材。如能歸順於我，我將封你為上將軍，食邑三萬戶，你可願否？” 周苛聞言，怒目回斥道： “你不去降漢，反勸我降你，真是怪極！你豈是漢王的對手？” 項羽怒極而起，厲聲罵道： “我看你是人才，才有剛才之說，誰知你不識抬舉，那就送你去死！” 說著，命人剝去周苛的衣眼，擲入鼎鑊之中，片刻已化成一鍋人肉羹了。 項羽烹殺周苛，又將樅公推入。樅公見周苛慘死，遂對項羽大聲說道： “我與周苛共守城池，今苛已被你烹殺，我又有何顏獨活世上！寧死不降！” 項羽讚其忠義，下令推出斬首。唯韓王信歸順了楚軍。
既陷滎陽，項羽又乘勝逼近成皋。 消息傳來，漢王吃驚不已，自思滎陽已失，成皋恐難獨守，不如自行退出，保存實力，尋機再戰。於是與夏侯嬰同乘一車，打開北門，預先出走。諸將聞知，漢王已經去遠，遂也先後棄城追去。
項羽基本不戰而得成皋，心中大喜，就在成皋駐下，休養調整，準備西進。
他在軍事上取得了勝利，但這種勝利會很快失去，接踵而來的，是毀滅性的災難！
六、垓下決戰
近一年的相持，楚軍攻占了滎陽、成皋。劉邦雖退出了成皋，但軍力未損。不久，又得到了關內的補給、北翼的兵力，謀臣們又為他完善了戰略布局。他又兵取成皋，從而由戰略防禦，轉向了戰略反攻。 漢王離開成皋，渡河往北，來到修武（今河南獲嘉縣）境內，欲投韓信、張耳軍。
韓信自平燕趙後，本欲東往伐齊，因怕走後生亂，乃與張耳駐軍小修武（今河南獲嘉縣小修武），邊四處剿撫，邊整訓兵馬。 漢王在小修武住了一宵，翌日清晨，便與夏侯嬰來到韓信、張耳營中。 時，營兵方起，門衛不識漢王，豈肯放入！漢王自稱漢使，說有緊急軍情需麵報大將軍。門守聞有王命，不敢再阻，隻說大將軍還未起床，請入營待報。 漢王進入軍營，直奔中軍帳。中軍護衛，有的認識漢王，忙上前行禮。漢王令其不許聲張，徑直步入韓信臥室，見信仍熟睡未醒，床旁案上，放著將印兵符。漢王當即走過去，取在手中，然後退出室外，傳令升帳。
營中諸將，都以為是韓信點兵，趕來參謁，及進入大帳，見是漢王，都感驚愕，慌忙依禮下拜。 漢王見諸將到齊，遂發將令，一一遣出。爾後，靜等韓信、張耳來見。
韓信、張耳直到此時，方被部下喚醒，趕緊整衣進見，伏地請罪道： “不知大王駕到，未能遠迎，請王恕罪！”
漢王看二人狼狽如此，不禁笑道： “大罪沒有，但軍營如此鬆懈，應引為戒。現天已大明，你二人仍高臥未醒，如有敵來犯，如何迎戰？且將印兵符，如此重要之物，亂置案上，如有奸細竊走，你又如何？”
韓、張二人被責，滿臉羞慚，無言以對。漢王又道： “我本願韓將軍引兵伐齊，然後會師攻楚。今將軍留此不往，不知為何？”
韓信答道： “趙地初定，人心難測，若移兵伐齊，恐趙人生亂，雖有張耳駐守，怕兵力單薄，難以支持，如此，前有齊阻，後有趙攔，我軍處於背腹受敵之境。為此，臣擬先穩燕趙，借機也使我軍得以休整，然後再舉兵東進。現大王駕到，正好於此陳兵，伺機收複成皋，臣則引兵東進，借大王之力，一鼓平齊，也好盡快會師攻楚。”
漢王聞計心喜，遂令張耳率本部人馬鎮守趙都，又拜韓信為相國，令他收編原趙兵馬，東往攻齊。而修武駐軍，留歸自己。韓、張聞命，不敢有違，隻好擇日辭行，各行其事。
八月，原成皋人馬先後到達修武，漢軍聲勢又振。漢王一麵派得力大將引兵前往鞏縣（今河南鞏縣），以阻楚軍西進；一麵整頓大軍，臨河紮營，尋機往攻楚軍。 漢王帳下有一郎中，姓鄭名忠，感漢王如此戰法，絕難取勝，於是往說漢王道： “楚軍新取滎陽、成皋，士氣正旺，但又孤軍西進，糧草供給十分困難。所以，大王一麵高壘深塹固守，不與戰，以避楚軍銳氣。一麵遣一支人馬，入楚地，助彭越，攻城池，斷糧道，使楚軍人無食，馬無料，不戰自亂，到那時，再進擊不遲。”
漢王從其計，下令各部，憑險固守，不得出戰，違令者斬。又派劉賈、盧綰，領騎兵數百、步卒二萬，往助彭越。 劉、盧二人奉命，引人馬從白馬津（今河南滑縣東北）渡河，潛入楚地，支援彭越，攻取城池，截斷糧道。
彭越往來梁楚，已有數年之久，了解楚軍輜重，大部屯積燕（今河南延津縣東北）西，以往力單，一直未敢攻取，今有劉、盧人馬相助，決定夜擊燕西庫。 燕西為楚重要補給基地，連綿數十裏，除糧草外，還存有兵器、甲胄、車輛等物。因是軍庫要地，有楚重兵防守。
夜深人靜，彭、劉、盧率領人馬已將燕西庫悄悄圍住，並分別派人扮作楚兵模樣潛入庫區，四處放起火來。一時火光衝天，映得滿地皆紅。楚兵從夢中驚醒，正欲救火，又聞殺聲四起，還沒弄清情況，便被漢軍衝殺得四處逃散。庫內物質，除被漢軍運走部分外，大部全被焚毀。 燕西庫被焚，驚動了西楚，彭越乘勢奪還梁地，連下睢陽（今河南商丘市南）、外黃等十七城。
九月，燕西被焚掠的消息傳到成皋，項羽知道，後方不寧，前方難以取勝，決定領兵回剿彭越、劉賈、盧綰。他召來大司馬曹咎叮囑道： “彭越又劫我軍糧，取我城池，異常猖撅，我欲引兵回剿此賊。將軍留守成皋，切勿出戰，隻要阻住劉邦，使他不能東來，便是有功。我十五日內，定可平定梁地，再來與將軍相會。請將軍切記我言！”
項羽恐曹咎一人力單，又留下司馬欣相助，然後引兵東歸。
鄭忠計成，項羽東近，張良、陳平、酈食其正欲勸漢王進兵。不料，漢王有放棄滎陽、成皋，回守鞏縣、洛陽（今河南洛陽市東北）的想法。眾人聞之，忙往諫漢王。酈食其搶先說： “聞王欲退守鞏洛，臣以為不可！古來君以民為本，民以食為天。敖倉建成已久，儲粟甚多，今楚兵既已取滎陽，卻不知進據敖倉，而分兵守成皋，這正是上天助漢，不欲絕我民命。方今，楚軍輜重被彭、劉、盧所截，項王回軍梁地，這正是攻取楚軍之機，而大王卻欲回守鞏洛，自失時機，臣以為萬不可行！而且，兩雄不並立，楚、漢相持已一年有餘，海內動蕩，民心未定。願大王乘此良機，迅速進兵，收取滎陽，據敖倉之粟，塞成皋之險，控太行之山，距蜚狐口，守白馬津，然後與楚決戰，天下歸漢必矣！”
酈食其這一席話，說得漢王心服口服，決計複出敖倉，與楚再戰。
酈食其見漢王從其計，又諫道： “方今，燕、趙已定，唯齊未下。田氏宗族，東有泰山和大海，北有濟水，西有濁河，南又與楚接鄰，且齊人又多詐，所以足下雖派了幾萬人馬，短時間內也難平定。為免動幹戈，臣請命往說齊王，使其歸順，成漢東藩。”
漢王連聲稱善，當即命酈食其出使齊國。
漢四年（前２０３年）十月，漢王見時機成熟，遂領兵渡過黃河，於汜水（發源河南鞏縣東南，流經成皋城東，往北注入黃河）岸邊紮下大營，欲複取成皋。
一連數日，漢兵渡水前往成皋城下挑戰，但城內曹咎，依項羽之囑，緊閉城門，固守不出。
漢王得知，召來張良、陳平商議對策。張良說： “現項王東歸未返，應速取成皋。臣聞曹咎性情暴躁，不如用激將之法，誘其出戰，再設下伏兵，見機擒他。”
漢王、陳平認為此計甚好，遂下令準備。
第二天，漢王調兵遣將，在汜水左右埋下伏兵，又令一支人馬近通城下，高聲辱罵，句句不堪入耳。
城內曹咎見此大怒，欲開城廝殺。司馬欣連忙勸住，提醒他不要忘了項王之囑。曹咎隻得勉強忍住。
轉日，天剛亮，漢兵又來到城下，人數更多，罵聲更高，且扯出不少白布幡，上畫曹咎、司馬欣像，並注有姓名，將其立在地上，然後，箭射槍戳，齊聲喧嘩，就像真殺曹咎、司馬欣一般。
曹咎登城俯望，氣得雙目冒火，怒氣滿胸，一聲令下，召集人馬，殺出城來。司馬欣攔阻不及，也隻好跟隨曹咎，一同出城。 漢軍見楚軍突然殺出城來，慌忙拋棄衣甲旗幟，往回就逃，及至汜水，紛紛鳧水遁去。
曹咎、司馬欣領兵追到汜水邊，見漢兵從水中逃去，隻當漢軍不堪一擊，遂趨兵下水，往追漢軍。
楚軍方渡一半，忽然兩岸鼓角齊鳴，左岸樊噲，右岸靳歙，各統大隊漢軍殺來。時，曹咎在水中，司馬欣在岸上，二人無法相顧，隻得各自為戰。
司馬欣想收集岸上人馬，退回成皋，但漢軍已從三麵殺到。楚軍慌亂應戰，死傷甚多，不少仍被逼進汜水中。
曹咎在水中，進退兩難，本想指揮水中楚軍拚命往前，登岸後與漢軍決一死戰。不料，一聲鑼響，岸上湧出無數漢軍弓箭手。不得已又招兵回渡。
岸上漢軍，見曹咎回撤，遂齊聲喝道： “曹咎哪裏逃！”
隨著喊聲，萬箭齊發，水中楚兵多被射死。曹咎也身中數箭，自知性命難逃，遂長歎一聲： “如遵項王之囑，哪有今日之敗！” 拔劍自刎而亡。
司馬欣率領殘兵，本想殺出一條血路，衝出重圍，但他不是樊噲的對手，沒戰多久，就被砍傷多處，自知難以脫身，及聞曹咎戰死，也舉槍自刺，斷喉而死。
曹咎全軍覆沒。漢軍大獲全勝。漢王渡過汜水，再取成皋城。 成皋之戰，是楚漢戰爭中有重要意義的一戰。此戰，使楚強漢弱的形勢發生了根本的變化；此戰，使劉邦奪回了滎陽、成皋一線的主動權，由戰略防禦轉向了戰略進攻；此戰以後，漢軍逐步完成了對楚軍的戰略包圍，為楚漢決戰打下了基礎。
漢王進入成皋後，安撫百姓，獎賞有功將士。又派出一支人馬，入據敖倉，運糧以供軍餉。
數日後，漢王領兵入據廣武山，依險紮營，以阻項羽回軍。 項羽自回軍東返，彭越、劉賈、盧綰自知不敵，為保存軍力，一退再退，在半個月的時間內，又把所取十七城拱手讓給了項羽。 時，已秋去冬來，按秦時舊製，又要過年了，項羽暫時駐軍睢陽，準備年後西返成皋。一日，正在帳中開懷賜飲，忽接探馬來報，說成皋已失，曹咎、司馬欣皆自殺身亡。項羽聞訊，已無心過節，立即命鍾離昧領軍先行，自統大軍隨後，星夜不停，西返成皋。
漢王聞楚軍西返，遂派兵將鍾離昧圍於滎陽東。鍾離昧人馬疲憊，且兵少將寡，正感不支，可巧項羽領兵殺到，方將漢軍擊退，救出鍾離昧，進逼廣武，與漢軍夾澗屯軍。
廣武，本為山名，在滎陽東北約二十裏處。此山東連滎澤，西接汜水，地勢非常險阻。山中有一道澗水流過，名叫廣武。澗水兩傍各有一個山峰，兩峰相距約有二百步。
西邊山峰上，漢王依澗築起了堅固的城堡，雉堞上旌旗飛舞，矛戈林立，中間大旗上寫著鬥大的“漢”字。
東邊峰頭上，項羽也建起了石壘，與漢相拒，堅固的壘牆上，也是甲胄生輝，刀槍排列，豎起的大旗上寫著個大大“楚”字。 兩軍相距雖近，但因地勢險阻，不便發動進攻，隻得隔澗對峙。 俗話說：兵馬未動，糧草先行。漢軍糧草來自敖倉，所以日日接濟，連綿不斷，不怕時長日久。
楚軍給養來自腹地，燕西已被彭越焚毀，糧草供應，日益困難，且後方還不斷受到漢軍侵擾，項羽苦思良策，如何擺脫這種困境呢？
這日清晨，漢兵發現對麵楚軍城內，正忙忙碌碌築起一座高台。他們疑惑不定，遂緊密注視。
高台築好，項羽在眾將的簇擁下，親自將漢王之父劉太公押上高台，站定之後，大喝一聲： “請劉邦說話！”
漢兵見此，忙報知漢王。漢王在張良、樊噲的陪同下，登上城牆，一眼看到了對麵被捆綁的父親，不禁大驚失色。 項羽見到對麵漢王，用手一指太公，厲聲呼道： “劉邦聽清！如你不快快投降，我將烹食你父！”
漢軍聞言大驚。他們都知道，項羽殺人如麻，說到做到，但將如何行動，把目光都投向了漢王。
漢王一時也無計可出，連聲歎道： “這……這如何是好？”
張良在旁說道： “大王勿驚！此乃項王一計。他一時無法勝我，特用太公脅迫於大王。”
漢王道： “他若果烹我父，我將如何為人？”
張良搖頭道： “我看不會，即使如此，項伯已與大王結為姻親，定會出來諫阻。”
漢王聞言心想：“我為人子，應盡孝道，但也不能為了救父，而把天下拱手讓給項羽！”他又想到和項羽結義之事，遂思：先用此事搪塞一下，老父性命如何，就由上天來定吧！
決心拿定，漢王神情冷靜下來，他向前跨出幾步，兩眼注視項羽，大聲說道： “項羽聽著！我與你同事義帝，早已結成兄弟，依此而言，我父就是你父，今日你如定烹你父，就請分我一杯羹吃！”
兩軍將士，聞言最初一楞，隨後偷笑不已！
項羽聞言，頓時語塞，氣得麵皮發紫，用手一指漢王，隻說了一個字：“你……你……”就再也說不下去了，抽出寶劍，欲斬太公。身旁項伯急忙勸道： “天下事尚未可知，還望不要做得過甚，況爭奪天下，往往不顧家族，今殺一人之父，又有何益處？多惹人仇恨罷了！”
項羽遂令將劉太公押回，照前軟禁起來。
一計不成，項羽又生一計，遂對漢王說： “天下大亂已有數年，皆因我倆緣故，不如今日我倆單打獨鬥，一決雄雌，不要再讓天下百姓受戰亂之苦了。”
漢王聽後，心知單戰豈是項王對手，當即笑道： “我寧願鬥智，不願鬥力！”
項羽無奈，隻得令三個壯士前去挑戰。漢王手下有一善射者，姓樓名煩，可稱得上是箭無虛發，百步穿楊。他見楚軍挑戰，連放三箭，將三名楚軍壯士皆射殺於澗前。
項羽大怒，乃躍馬揚槊，親至澗旁挑戰。樓煩見項羽人威馬駿，聲如響雷，不禁未射先懼，雙臂發軟，再也拉不開弓，不得已，退回營中。漢王見此，也感吃驚。
項羽來到澗邊，指著漢王道： “劉邦，你敢與我獨鬥三合嗎？”
漢王也走到澗旁，叱羽道： “項羽，你休逞匹夫之勇！自反秦以來，你犯有十大暴行，還不知罪？你背義帝之約，王我蜀漢，罪一；矯殺卿子冠軍，目無主上，罪二；奉命救趙，勝不還報，強迫諸侯入關，罪三；燒秦宮室，掘始皇墓，劫取財寶，罪四；擅殺秦降王子嬰，罪五；於新安坑殺秦降卒二十萬，罪六；所屬愛將，分封善地，卻將各國故主，或徙或逐，罪七；出逐義帝，自都彭城，又將故韓、梁之地，占為己有，罪八；派人暗殺義帝於江南，罪九；為政不平，主約不信，大逆無道，天地難容，罪十。我以義兵，連合諸侯，共誅殘賊，當使刑餘罪人擊你，你怎配與我交手？”
項羽氣極，並不答話，用槊一揮，伏於澗邊的弓弩手，一齊放箭，箭如雨下，飛向漢王。
漢王見情況有變，正想回馬，胸中已中了一箭，為怕攪亂軍心，漢王忍住疼痛，彎腰折足道： “賊兵射中了我的腳趾。”
左右親兵知漢王用意，忙扶漢王上馬，回到帳中，召來醫官，取出箭頭，敷上瘡藥。可幸的是，瘡痕不深，不致傷命。
項羽見射中漢王，心中大喜，因隔澗相峙，無法揮兵掩殺，漢兵退去後，也隻好收兵回營，打探漢王消息。
漢王雖傷，還可堅持。為穩定軍心，張良勸漢王帶傷巡行軍中。
漢王也知其意，於是裹好胸傷，由左右扶上車，向各營壘巡視了一周。爾後，返回成皋養傷。
漢軍將士見漢王傷得不重，遂放下心來。
項羽聞漢王仍在軍中巡行，頓覺大失所望。
十一月，漢王傷勢見好，正在成皋宮中思慮破楚之策，忽探馬來報，說韓信已斬齊王田廣、殺楚援將龍且，已定齊地，但酈食其不幸被烹。
原來，韓信自修武奉漢王之命，領兵伐齊，消息很快傳到齊都臨淄（今山東臨淄市）。齊王田廣、齊相田橫忙派田解、華無傷領兵往戍曆下（今山東濟南市西），以阻漢軍入境。
時，酈食其已先韓信至齊，求見田廣，遞上漢王書信，然後滔滔不絕，曆數項羽罪惡，擺盡漢王仁義，並且斷定：天下不久必定歸漢。最後，他對田廣說： “觀各地諸侯，都已歸漢，惟齊國尚未歸附，大王若早順天意，齊國尚可保全，否則大兵將至，危亡就在眼前！”
齊王竟被他說動，遂問： “寡人若依言歸漢，就可罷兵麼？”
酈食其道： “大王若肯誠心歸順，漢王自然歡喜，定會止住韓信，不複進兵”
田橫在旁插言道： “還請先生修書一封，先與韓信接洽，如得韓信認同，我等方無他慮。”
酈食其毫不推辭，遂修書一封，說明緣由，差從人持書，由齊使陪同，往報韓信。