1937年7月7日夜，日本帝國主義在北平西南的盧溝橋附近，以軍事演習為名，突然向當地中國駐軍發動進攻，開始了它蓄謀已久的全麵侵華戰爭。這次戰爭是中國遭到的一次最大規模的帝國主義侵略戰爭，中華民族麵臨亡種亡國的嚴重危險。
盧溝橋事變發生的第二天，中國共產黨中央委員會通電全國，號召“全中國同胞、政府與軍隊。團結起來，築成民族統一戰線的堅固長城，抵抗日寇的侵略。呼籲“國共兩黨親密合作，抵抗日寇的新進攻”。隨後，毛澤東、朱德、彭德懷、賀龍、林彪、劉伯承、徐向前等紅軍領導人致電蔣介石，表示“願在蔣指揮下努力抗敵”，“為國效命，與敵周旋，以達保土衛國之目的”。
在全國抗日救亡運動不斷高漲和共產黨倡議國共合作的情況下，蔣介石於7月17日在廬山發表談話，稱“如果戰端一開，就地無分南北，人無分老幼，無論何人，皆有守土抗戰之責任，應抱定犧牲一切之決心”，含蓄地暗示兩黨合作的可能性。其後，他又發表了實際上承認中國共產黨合法地位的談話，中國政壇開始形成以國共兩黨合作為主體的抗日民族統一戰線。
綜合敵我友三方軍事實力和攻防態勢，總的格局是敵強我弱，中國人民必須經過長期抗戰，在鬥爭中逐步削弱敵人的力量，壯大自己的力量，才能扭轉被動的防禦局麵，由相持轉入反攻，取得民族戰爭的勝利。比較國共兩支軍隊的力量，國民黨軍無論人數及裝備都優於紅軍，紅軍遊擊隊總數不及6萬，集結於北方的一、二、四方麵軍指戰員僅4萬餘人，給養、彈藥、編製、防區均未落實，處處受到友軍掣肘，麵對來勢凶猛、武裝到牙齒的日本強盜，能否獨當一麵地進行抵抗，能否大規模地開展運動戰，這些現實的問題迫使毛澤東慎重思索，謹慎決策。
1937年8月1日，毛澤東和張聞天致電在雲陽前線著手進行紅軍改編工作的周恩來、朱德、彭德懷等人，提出紅軍的作戰方針應是“執行獨立自主的分散作戰的遊擊戰爭，而不是陣地戰，也不是集中作戰”。毛澤東已經改變了紅軍在國內戰爭時期擅長的運動戰的戰術，準備確立以遊擊戰為紅軍的戰略方針。他和張聞天邁出了戰略性轉變的第一步，而他們的戰友一時間還未能根據形勢變化實現思維轉換。
8月4日，在南京出席國防會議的中共代表朱德、周恩來、任弼時等人致電中央，提出紅軍應向國民黨要求獨立自主地擔任一方麵的作戰任務，在察綏晉三省交界區開展運動戰、遊擊戰、持久戰。
“在目前形勢下，憑我軍力量和條件，能夠獨當一麵嗎？”毛澤東與張聞天均認為來電提法不妥，次日複電指出：“關於擔任一方麵作戰任務問題。紅軍擔負以獨立自主的遊擊運動戰，鉗製敵人大部，消滅敵人一部的任務。這是在一定地區內協助正麵友軍作戰，而不是‘獨當一麵’。我們事實上隻宜作側麵戰，不宜作正麵戰，故不宜以獨當一麵的語意提出。”18日，中央書記處又致電朱德、周恩來、葉劍英，確定紅軍在抗日戰爭中充當戰略的遊擊支隊，在總的戰略方針下執行獨立自主的遊擊戰爭。周恩來等根據上述原則進行反複談判，蔣介石、何應欽最後同意紅軍充任戰略遊擊支隊的作戰任務。
國共兩黨就紅軍的作戰任務達成共識，但中共黨內，特別是在延安的後方領導人和在雲陽的前方將領之間就紅軍的作戰方針以及一些具體問題產生了分歧。為統一全黨思想，中共中央於1937年8月22日至25日，在洛川召開政治局擴大會議。
洛川會議開了4天，通過了中央《關於目前形勢與黨的任務的決定》和《抗日救國十大綱領》。會上討論時間最長、議論最多、爭論最激烈的是紅軍出征後作戰方針問題。
毛澤東希望通過此次會議真正確立紅軍抗日遊擊戰的戰略方針，他在發言中把紅軍的戰略方針歸結為“獨立自主的山地遊擊戰”，包括在有利條件下消滅敵人兵團和在平原發展遊擊戰爭。他說：“所謂‘獨立自主’，是指在統一戰線下的相對獨立自主的指揮；所謂‘山地’，是指首先在山區創建根據地，依托山區開展遊擊戰爭；所謂‘遊擊戰爭’，其原則仍是分散以發動群眾，集中以消滅敵人，打得贏就打，打不贏就走。”
與會者都表示基本同意毛澤東的意見。在遊擊戰與運動戰的關係上，一些同誌提出了側重運動戰的主張。
林彪是紅軍中以善打運動戰著稱的將領之一，他不同意打遊擊戰。“內戰時期我們已經可以整師整師地殲滅國民黨軍隊了，日本侵略軍有什麼了不起！我們不能丟棄自己的特長，還是要以打運動戰為主，搞大兵團作戰。”
任弼時時任紅軍前敵總政委，他提出了運動遊擊戰的概念；“紅軍出動後要不失時機地在有利條件下，集中力量消滅敵人，增強我們的領導力量和部隊實力。所以，還是應該采取獨立自主的山地運動遊擊戰。”
“紅軍出戰，主要任務是力爭打勝仗，樹立紅軍的聲威，這樣可以促進統一戰線的穩固，增強國民黨和資產階級抗戰的信心。一般說，運動戰的可能減少了一些，但發動群眾，麻痹敵人，調動敵人是可能的，遊擊戰與運動戰是密不可分的。”彭德懷基本同意任弼時的意見。
周恩來也在發言中認為：“我們作戰的地區是敵人後方，重要任務是布置遊擊戰爭。必要時需要集中力量消滅敵人，所以還是提運動遊擊戰好。”
這樣，洛川會議在紅軍作戰方針上出現了三種意見，即運動戰、運動遊擊戰和山地遊擊戰。
洛川會議前後，長江以北的紅軍主力改編為國民革命軍第八路軍，朱德任總指揮，彭德懷任副總指揮，葉劍英任參謀長，左權任副參謀長。任弼時任政治部主任，鄧小平任政治部副主任。八路軍下轄3個師，原紅一方麵軍編為一一五師，師長林彪，副師長聶榮臻；原紅二方麵軍編為一二〇師，師長賀龍，副師長蕭克；原紅四方麵軍編為—二九師，師長劉伯承，副師長徐向前。八路軍全軍編製45000餘人。
由於國民黨隻給中共3個師的編製，紅軍將領普遍下降數級就任新職，如徐向前，原任紅四方麵軍總指揮，下降3級任副師長；徐海東，原任紅十五軍團軍團長，同樣下降3級任旅長。戰爭年代，生死瞬間的事，為了取得革命勝利，連生命都可以不要，沒有誰在乎官職大小。紅軍改編過程中最大的困難不在幹部的任命上，而在軍服的更換上。
八路軍總部下令更換軍服，這道命令意味著紅軍戰士必須摘下五角紅星，換上青天白日的帽花。十年來，這種帽花始終是紅軍戰士敵對的標誌，他們多次把它從敵人帽上揪下來，用腳踩，用石頭砸，往上麵吐唾沫。有很多俘虜摘下帽花扔進茅坑裏，發誓今生今世再戴“狗牙帽花”天地不容。現在，革命來，革命去，珍愛的五角紅星不要了，厭惡的“狗牙帽花”必須戴。紅軍戰士普遍想不通，感到別扭，還有少數戰士寧可開溜也不更換服裝。
彭德懷下令在各師旅團營組織工作組，負責協助政治部做安置幹部和疏導思想的工作。他親自做報告，告訴大家：“帽花換了，名稱改了，但我們的本質沒有變，我們的宗旨沒有變，我們的曆史責任沒有變，我們永遠是中國共產黨領導的人民軍隊。”
八路軍各師師長也分途到部隊做工作。賀龍用自己的親身經曆告誡部隊：“國民黨的帽子我戴過，將軍服我穿過。今天國難當頭，為了共同對付日本帝國主義，我願帶頭穿上灰衣服，戴上白帽徽。別看我們外表是白的，可心裏是紅的，永遠是紅的！”
第八路軍(隨後改稱第十八集團軍)編入國民黨第二戰區，直屬第二戰區司令長官閻錫山指揮。為便於八路軍指揮作戰和開辟地方工作，中共中央政治局常委會議決定成立中央軍委前方分會(後稱華北軍分會)和北方局。軍分會由朱德任書記，彭德懷任副書記。9月上旬，朱德、彭德懷率八路軍先後從韓城、芝川鎮渡過黃河，開赴山西戰場。這樣，在山西戰場上出現了一種看起來十分奇特的現象。當日軍倚仗優勢兵力，氣勢洶洶地向前猛進時，國民黨的軍隊節節後退，而裝備簡陋的八路軍卻分散地大踏步地向敵後挺進。
經與第二戰區商定，八路軍準備開赴平型關、雁門關等地。
彭德懷此時考慮得最多的問題是如何發揮紅軍戰略戰術靈活多變和士氣高昂、戰鬥力較強的特點，爭取在抗日戰爭中頭一仗打個勝仗，以提高共產黨和八路軍的威望。
9月21日，毛澤東從延安打電報給彭德懷，交換兩人對八路軍戰略方針的意見，他希望能得到彭德懷堅定不移的支持，並通過彭德懷去影響其他將領。在電報中，毛澤東集中地闡述了遊擊戰與運動戰不可並列平觀的觀點：
3天前，彭德懷曾給毛澤東發報，談到“即使敵人深入山西，還處在我們遊擊戰爭的四麵包圍中”。毛澤東非常欣賞他的這個觀點，希望彭德懷“堅持這個觀點，從遠處大處著想，對於個別同誌不妥當的觀點給與深刻的解釋，使戰略方針歸於一致”。
毛澤東這裏所說的“個別同誌”，首先是指林彪。
盡管毛澤東告誡林彪“目前情況與過去國內戰爭根本不同，不能回想過去的味道，還要在目前照樣再做”。但這個城府極深、輕易不肯聽取別人意見的一一五師師長仍舊我行我素。他像一隻靈狐，不知疲倦地轉悠，不顧曲折地尋覽，不分日夜地窺視，最後還終於讓他在平型關找到了一個殲敵良機。
平型關位於晉北繁峙縣東北邊境，鄰接靈丘，是長城要口之一，古稱瓶形寨。地勢險要，自古即為晉北交通要道，天然的伏擊陣地。
9月24日晚，林彪、聶榮臻親率一一五師主力冒雨徹夜埋伏於靈丘通往平型關的公路右側高地。25日清晨，日軍第二十七旅團主力和輜重車輛進入埋伏圈。一一五師突然發動攻勢，殲敵1000餘人。
平型關大捷，是八路軍出師以來取得的第一次重大勝利，徹底打破了“日軍不可戰勝”的神話。祝捷的電報，雪片似的飛向延安，飛向八路軍總部。
1937年11月9日，太原失陷，標誌著華北抗戰進入了以八路軍為主體的抗日遊擊戰爭階段。在不到一年的時間內，八路軍3個師和山西新軍按晉東北、晉西北、晉東南、晉西南4個地區在敵後實行戰略展開，先後同日軍作戰1600餘次，斃傷俘敵人54000餘人，部隊發展到156000餘人。
在如此短暫的時間，如此惡劣的敵後環境下，八路軍取得如此驕人的戰績，出乎中國社會各階層和各界知名人士的預料。蔣介石時刻沒有忘記向統帥這支鐵軍的正副統帥伸出誘人的橄欖枝。
當時，戎馬倥傯，軍機繁重。蔣介石頻繁在西安、洛陽、武昌、南京召開戰區或國防軍事作戰會議。彭德懷多次與會，均能感受到蔣介石殷情的目光。
十朝古都洛陽，雪花紛飛，朔風呼嘯。蔣介石在此召開一、二戰區師長以上將領懇談會。寬敞闊綽、富麗堂皇的會議室內，國民黨將軍正襟危坐，不苟言笑，正緊張地等候蔣介石的到來。
國民黨仿效德國納粹的做法，為顯示領袖的威嚴，凡蔣介石進場、退場或者是提到蔣介石的名字及其官銜，均要全體起立。這一套儀式馬虎不得，輕則視為不懂禮數，重則看成怠慢黨國元首。對此，國民黨將領習以為常，八路軍幹部則感到十分無聊。
這次也不例外。“委員長到”，一聲長喝，國民黨將領“唰”地起立，行注目禮。蔣介石款款走進會議室，驚奇地發現竟然有5人端坐不動，仔細打量原來全是八路軍指揮員。