137師於10日開始行動，12日即攻入洪雅縣城，隨後繼續向丹棱前進，於17日拂曉向敵人發動攻擊，經過一晝夜的激戰，擊破了敵人的防禦陣地，逼近丹棱縣城。敵人匆忙調集援軍，繼續反撲，雙方戰鬥正酣，人民解放軍36師已渡過岷江進抵丹棱，17日下午五時與24軍會師，協同作戰，敵人隨即紛紛向東逃竄，洪稚、丹棱之戰遂告勝利結束。
137師隨回師雅安，原地待命。
人民解放軍在川西平原布下的天羅地網越收越緊，國民黨殘軍被迫紛紛向川康邊境逃竄，成雅道上的阻擊戰亦隨之而進入緊張階段。
胡宗南部警衛師七個營和王陵基部五個團已竄至邛崍地區，同時胡部的65軍亦由崇慶向邛崍前進。
敵我雙方一觸即發。17日傍晚，激烈戰鬥在百丈打響。
百丈是名山的一處山地，通往邛崍的主棧道。地表特殊而險要。數十丈高的懸崖絕壁直播雲霄，大霧一繞，遠遠望去，上不沾天，下不著地，一條不甚寬闊的簡易棧道是通往雅安的咽喉要道，常人僅潛身縮手，蜷曲而過，故名百丈。
胡宗南派出的七個營和王陵基五個團雖成驚弓之鳥，但對劉文輝的24軍卻不屑一顧，以為是過去的雜牌部隊，不堪一擊。
豈料，今日之24軍已非“吳下阿蒙”，不少共產黨的政工幹部和懂遊擊戰的軍事人員都充實到了該部。
傍晚，殘陽落暮西山。涼風習習的百丈棧道曲曲彎彎，像一條巨蟒靜靜地俯臥在大地上。負責攻堅的胡、王二部由少將旅長陳清平指揮。他心急如焚。為打開一條血路，他集中所有的迫擊炮、重機槍，向24軍展開了猛烈的攻擊．眼看就要撕開缺口了，一路上還氣得一聲不吭的陳清平這時不由得喜上眉梢，疙疙瘩瘩的臉上漸漸泛起了一絲紅暈。他高興得重重拍拍旁邊的王陵基保安團司令譚某的肩，大吼道：“弟兄們，有希望衝得出去了。”
然而，歡喜的麻雀打破蛋。話剛說完，突然，“噠噠噠”，一陣槍聲大作。
24軍136師的主力正沿小路和兩側高地從背後攻來。敵軍被突如其來的變故弄得頓時亂了方寸。
老奸巨滑的陳清平，畢竟戎馬半生，他深知在這緊急關頭再不穩住局勢，部隊就會像失去頭羊的羊群，散了攤子。於是，他深深地吸了一口氣，振作起精神，殺氣騰騰地的抽出指揮刀，督令部隊拚死頂住，並要參謀長帶幾個軍官到幾個隘口督戰。
正在這時，劉文輝136師的八二迫擊炮炮彈落在離陳清平十幾米遠的小山包上，“轟隆”幾聲，頓時地動山搖，亂石橫飛，地上炸出一個大坑。接著，一發發炮彈猶如冰雹似的，傾瀉在敵指揮所在地上。保安司令譚某的左臂如同削蔥一樣齊刷刷地被彈片削了下來，血像噴泉一樣倏地奔瀉而出。“媽呀！”一陣殺豬般的慘叫後，保安司令肥胖的身軀像半截塌倒的土牆倒在草叢中，拚命蹬腿，隨之一命嗚呼。
指揮所頓時亂如煮豆，驚駭的胡部官兵們紛紛尋找藏身之地，抱頭亂竄。陳清平握著戰刀幾乎屏住呼吸，猛然，他回過神變得像隻瘋狂的野獸，瞪著狼一般的血紅眼睛，從腰裏拔出勃朗寧手槍，向天空“砰！砰！”射出一梭子彈，歇斯底裏地吼道：“沉著！沉著！不準亂，哪個小雜種要亂跑，老子就斃了他。”
136師連續發射的八二炮、六O炮大顯神威。敵人軍心開始動搖，有的已繳械投降，有的扔下槍支自顧逃命。陳清平又組織起督戰部隊，在武力脅迫下，匪徒們被迫作困獸之鬥，激戰一直持續到夜幕降臨。
下半夜，胡宗南的攻擊部隊由於地形不熟，視線不良，進攻停下來。百丈暫時恢複了暫時的寧寂。
12月18日拂曉，136師在與當地中共遊擊隊取得了聯係以後，兩支部隊同時向盤踞在百丈周圍製高點的敵軍發起總攻。
陣陣嘹亮的衝鋒號聲，穿透薄霧，撼醒了古老的百丈山。
136師經過了幾個小時的休整，恢複了體力。再次在直炮、機槍的火力掩護下，從幾個方向同時向敵發起攻擊。戰士們將一顆顆手榴彈投向敵陣地，井借著濃煙形成的屏幕掩護，不停地向前躍進，奪取了一個又一個製高點，把分別在山下各攻擊點的匪徒壓向團指揮所周圍。
陳清平眼見一個個山頭丟失，匪徒們驚惶失措地向後縮，他孤注一擲，把團部各分隊集中起來組成敢死隊。隊下編4個排，排編4個班，每班配備輕機槍一挺、槍榴彈一又、衝鋒槍4支，人手一支20響快槍，然後咬咬牙叫輜重連挑來5挑銀元。他瞪著布滿血絲的雙眼，指著白花花、亮閃閃的銀洋，扯開破鑼嗓子大聲吼道：“一個排負責一個山頭，奪回一個山頭，獎一挑銀元，個人少說也有百來塊。”隨手又抓起幾塊大洋，在手裏翻來覆去，碰得鐺鐺作響。
果然，參加敢死隊的敵軍，在銀洋的誘惑下，頓時利令智昏，他們嚎叫著向預定的山頭衝擊。
緊靠前沿陣地，隱蔽在一棵大樹下指揮作戰的解放軍36師副師長陳文祺，對於剛才敵方陣地上發生的一切，通過望遠鏡看得真真切切。
他輕蔑一笑，計上心來，命令前沿部隊先不開槍，待匪徒們進至30米處的那片叢林地帶後，用手榴彈消滅他們。
炮聲掠過陳師長的頭頂，掀起一股股灼熱的氣浪。敵敢死隊在迫擊炮、重機槍掩護下，呐喊著蜂擁而進，100……80米……50米……30米到了，“打！”一聲令下，隻見成排的手榴彈密密匝匝飛入敵陣。