此時國防部已由京移粵，命令本部恢複第十二兵團番號縮編為第十及第十八兩軍，迅卽加入戰鬥序列，拒止敵匪於南豐以北。當即遵命縮編，執行戰鬥任務。
本部此時最大的困難為被服缺乏，械彈無著，新集之兵，尚未訓練，逃散回鄉，不無可慮。乃以六十七軍與第十軍合編為第十軍，劉廉一任軍長，轄十八師師長尹俊，六十七師師長何世統，七十五師師長王靖之，另兩個獨立團。第十八軍軍長高魁元（原由我兼任，四月中任高接長），轄第十一師師長劉鼎漢（在浙南），第十四師師長羅錫疇，第一一八師師長李樹蘭。
再三籌思，以目前兩軍，僅十八、一一八及七十五等三個師，尚可維持其軍隊形態。其他皆係烏合，實難應戰。必須盡量爭取時間，從事整訓，庶可希望尋覓機會，與敵一爭勝負。蓋當時上海保衛戰，正在激烈進行，陳毅匪部被羈於滬。逆料劉匪伯承或將整頓後方，集中兵力，然後一鼓作氣，長驅而入閩南粵東。事後始知毛匪澤東以劉伯承大包圍於陳毅之南，俾陳全力攻上海。迨上海陷落，彼又以陳毅接替劉伯承，使劉伯承與****交叉運動，劉由贛西入西南，林由鄂南趨兩廣，以致曠日費時。
此一段時間，對十二兵團來說，十分重要。向使劉伯承不待淞滬陷落，即行奮力追擊，直趨閩、粵，而使****入蜀侵滇，則十二兵團必將在萬分狼狽的情況下，潰不成軍。毛酋向以善用大兵自詡，這次卻喪失了戰機，可謂天奪其魄，給我以整頓奮戰的機會。當與各軍、師長細密計議後，即決定以劉廉一軍長所轄之兩個獨立團留滯南豐、南城間，從事戒備，並遲滯作戰。兵團的主力迅卽部署於長汀、連城及瑞金、會昌間，以瑞金為中心，從事整訓。整訓重點，首在軍官團的短期講習，講習目標又在說明匪我現狀，及反共鬥爭的本質，由此提高士氣，團結軍心。
此項工作伊始，我蒙總統蔣公電召前赴高雄，奉麵示機宜後，立卽前往廣州，麵報參謀總長顧墨公（祝同）以所受之任務。返防後，恰值軍官團輪流訓練完畢，士兵經月餘操課，軍人儀容亦成。乃從事閩西粵東叛變團隊之清剿，逐漸控製潮汕為後方補充通路。
先是總統蔣公於引退前，曾手令聯勤總部在新到外援武器中，為本編練司令部儲存三個軍的裝備，以供使用。除劉廉一軍自領攜行外，其他兩軍因兵員無著，運輸不便，故請準聯勤總部，由海道將該項武器運至福州。迨武器到閩，匪已遮斷南平，而長汀地方團隊亦告叛變。本部無法取得，聯勤乃轉運該項武器到台。適台灣新成立之第八十軍、第六軍及由上海轉進至台之五十二、五十四等軍，皆急待武器補充。東南軍政長官陳辭公（誠），為保衛台澎與支援金廈，乃將轉運到台原定撥給本部的武器，就近裝備上述在台各友軍。我因召見之便，曾晉謁辭公（陳誠），報以兵團奉命進出潮汕清除叛亂，準備保衛台灣。現在兵員已齊，而武器短缺，懇請發還原撥本兵團現運基隆之武器，以利任務的遂行。辭公（陳誠）素莊嚴，但此日則笑著問我：「你所謂原屬貴部武器，其上是否刻有胡璉名字？我認為運至本轄區者，即為本公署所有。貴兵團現隸屬於國防部，應自向上峰請求。」我知多言無益，乃轉謁林副長官蔚公（蔚文）。蔚公素和藹，但此時相見，卻冷顏如霜，對京滬兵敗狀，慨乎言之：「古人片甲不回之句，今始稔知。」蓋蔚公（林蔚文）恐我開口要槍，先以他辭堵塞之。我知無望，乃回粵麵報顧墨公（祝同），墨公對我說：「撥給你的武器即被別人移用，現在庫無存品，容籌措後再議。」又麵報聯勤郭總司令悔公（郭懺），悔公乃一明達而樂於助人的長官，民國三十二年鄂西石牌抗日之役後，對我頗多提拔。蓋二十九年彼任江防總司令時，因宜昌陷落，曾受屈降處分。迨三十二年日寇大舉進犯，我軍各線多告不支。我率部守備石牌，力戰創敵，挽回頹勢。彼又獲擢升為第六戰區副司令長官。推功施澤，故對我多所關顧也。此時因我之迫切需求，乃以誠懇口氣告訴我：「昆明兵工廠尚有若幹新造武器，惟雲南局勢微妙，能否運出，則有賴於貴兵團之幸運。」嗣奉撥發命令，得知盧漢已叛，我亦心存感激，蓋悔公（郭懺）對部曲已盡其愛護之責矣！但不數目，由民航空運隊探出消息，飛機可通昆明。當即自籌經費，由劉景蓉少將負責其事，僱民航隊飛機數十架次，由昆明逐漸運至汕頭。直至兵團主力蕩平叛亂，控製潮梅，乃決定以此批武器裝備一一八師，以備他日緩急可恃。嗣後古寧頭之戰，高魁元軍長始終以一一八師為主力，作三日之苦戰，賴有此批武器也。
第十二兵團之再度整編大要如次：第十八軍軍長高魁元，轄第十一師師長劉鼎漢、第四十三師師長鮑步超（交通警察縱隊改編，該縱隊由閩來歸）、第一一八師師長李樹蘭。第十九軍軍長劉雲瀚，轄第十三師師長吳垂昆（該師係江西保安團所改編）、第十四師師長羅錫疇、第十八師師長尹俊。第六十七軍軍長劉廉一，轄第五十六師師長沉莊宇（江西保安團改編）、第六十七師師長何世統，第七十五師師長汪光堯。除保安團改編之兩師外，第四十三師武器多屬突擊使用，官兵尚堪作戰，其餘六個師大致均可効命疆場，僅第十四師係新近成立，武器、服裝兩屬欠缺，其他五師都可由其後方運補，（已往各師雖在前方作戰，但後方都有一留守處，武器、器材、軍服等裝備，隨時領存，隨時前送補充，十一師及十八師尤多，留守處存儲武器彈藥，可以裝備數營之用。）加以此次蕩平叛變團隊之所獲，各師輕便裝備，粗告充實。至此，第十二兵團經過短短六個月的重整，已由殘兵敗將的頹廢氣氛中，一變而為鼙鼓軒軒，士飽馬騰之大軍了！