在李賢被廢掉太子的第二天，三兒子李顯被立為太子。公元683年，高宗病死，立下遺囑讓太子即位，但國家大事還要聽從武則天的意見，這成了武則天日後專權乃至成為女皇的很重要的一個原因。
李顯即位後就是唐中宗，他尊母親武則天為皇太後，李顯比他的哥哥要軟弱很多，所以他的即位在開始的時候才被母親所接受。
但中宗也沒有將寶座坐熱，就被母親趕了下去，當時即位還不到兩個月。中宗即位後，就沒有把母親放在眼裏，低估了母親的力量。他想讓嶽父韋玄貞做宰相，但是父親高宗臨死時立的顧命宰相裴炎不同意，中宗便不可一世地說：“我就是把天下都給了他，又能怎麼樣？”裴炎便報告了武則天，武則天立刻召集大臣們到了乾元殿，將中宗廢為廬陵王，幽禁在深宮之中。幽禁中宗後，武則天把最後一個兒子李旦推上了皇位，這就是唐朝的睿宗。
武則天雖然讓小兒子繼承了皇位，但不許他處理朝政，一切大事都由自己來決定，逐漸地，武則天就產生了做女皇的願望。
武則天首先將東都洛陽改為神都，準備將來做都城用。她還把唐朝文武百官的名稱進行了變動：尚書省改成文昌台，左右仆射改為左、右丞相，門下省改為駕台，侍中改為納言，中書省改為鳳閣，這明顯地是體現了女性特征，所以原來的宰相名稱“同中書門下平章事”也改成了“同鳳閣鸞台三品”。尚書省下屬的六部也改了名稱：吏部改成天官，戶部成了地官，禮部是春官，兵部是夏宮，刑部是秋官，工部是冬官。禦史台分成了左肅政和右肅政兩台，由左台負責監察朝廷，右台負責糾察地方郡縣。
武則天的這些為以後做女皇做的準備活動，被一些大臣識破，遭到了他們的激烈反對。在公元684年的九月，原來被武則天貶出京城的徐敬業開始起兵反抗。
徐敬業在揚州起兵，十多天便召集了十萬兵馬，著名詩人，初唐四傑之一的駱賓工專門寫了《討武曌檄》，據說武則天看了之後，並沒有生氣，而是感歎這樣的人才沒有為她所用，可見，武則天在用人上還是用些氣量的，也很愛惜人才。
武則天連忙調動了三十萬兵馬迎戰，讓李孝逸領兵平叛。徐敬業不久連遭失敗，他和駱賓王先後被部將殺死，隻有四十天的時間，徐敬業的叛亂便被平定了，武則天終於度過了這次大的政治危機。
在平定徐敬業的叛亂之後，武則天又對宰相班子進行了調整，因為原來的宰相裴炎在這次危機中不但不幫助武則天對付徐敬業，還以此要求武則天還政睿宗，結果被武則天處死。
然後，武則天將其他幾個宰相罷免，補韋方質、武承嗣、韋思謙為宰相。以後的兩年內，武則天對宰相班子進行了頻繁的調整，主要是建立起效忠於自己的執政親信班子。
為了給做女皇鋪路，武則天在輿論方麵利用迷信等手段來為自己樹立威信。比如他的侄子武承嗣派人送一塊刻著“聖母臨人，永昌帝業”的白石頭，慌稱是來自於洛水。武則天很高興，還改了年號“永昌”。後來武則天總共改過十八次年號，有時一年就改三次之多。武則天還接受了睿宗和群臣上的尊號“聖母神皇”，這在曆史上沒有先例，原來的皇帝隻有在死後才有，武則天打破了這個慣例。
武則天為做女皇做的這些準備，遭到了唐高祖李淵第十一子李元嘉反抗，但不久就被武則天平定了。從此，再沒有人對武則天的權勢提出過挑戰。
公元690年的重陽節，即九月九日，年近古稀的武則天改元天授，正式建立了大周王朝，自稱“聖神皇帝”。同時，將睿宗李旦降為皇嗣，皇太子李成器也降為皇太孫。武則天尊周文王姬發為始祖文皇帝，尊父親為孝明高皇帝，侄子武承嗣等人也有封賞。
為了鞏固自己的權位，打擊異己，武則天采納侍禦史魚承曄兒子魚保家的建議，在朝堂上設銅匭，接受全國的告密信。
銅匭共有四個，分別塗上了青、丹、白、黑四種顏色，分列於朝堂之上。其中的青匭叫做“招恩”，放在東麵，丹匭稱“招諫”，放在南麵，白匭放在西邊，叫“神匭”，黑匭放在北邊，叫“通玄”。然後派專人負責受理全國的告密文書。
武則天還下令全國，對於進京告密的人，沿途各地州縣必須給予照顧，按照五品官待遇接待。對於告密的人，不分等級，一律接見，如果屬實還給予獎勵，即使不真也不加追究。通過這個途徑，武則天得到了一批酷吏，最有名的是周興、來俊臣。後來中宗處理這些酷吏時列舉了二十七名。
酷吏們為了打擊李氏皇族，發明了很多的酷刑。武則天利用他們，但並不完全信任他們，也沒有重用。等他們的替罪羊的使命完成了，武則天便利用民憤，將他們先後處死，現在著名的成語“請君入甕”就是說的來俊臣和周興的事。
酷吏政治前後共有十多年的時間，武則天利用酷吏將反對她的李姓宗室和原來的貴族勢力基本掃蕩幹淨。這個過程中，武則天還得到了庶族出身官員的支持。所以，武則天雖然有時表現得很殘忍，但他並不是瘋狂地屠殺、毫無節製。總之，酷吏政治隻是武則天的政治手段之一。
通過酷吏政治，武則天鞏固了自己的權勢和皇位，但在皇位繼承問題上，她又左右為難。建立周王朝之後，她讓侄子們做了宰相和將軍，掌握朝政大權，大臣有了功勞也賜給武姓，而不是李姓。她還免掉了武姓的田賦，把自己的故鄉文水縣改為武興縣，從這些來看，武則天是想把皇位傳給武姓的侄子。這促使他的侄子武承嗣等人公開地對李旦的皇儲地位提出了挑戰。
在公元693年，武則天在萬象神宮即明堂裏舉行了祭典大禮，這次武則天出乎意料地讓侄子武承嗣為亞獻，武三思為終獻，而正式的皇儲李旦卻被冷落到了一邊，非常尷尬。武則天的行動無疑是對侄子們的公開鼓勵。
但是，武則天的意願遭到了宰相狄仁傑等人的激烈反對，這讓武則天矛盾至極。如果把侄子立為皇儲，雖然可以保住大周政權，但以後的即位人絕對不會把她供奉到祖廟裏去的，因為她是武氏家族出嫁的女人，這在封建社會等於是外人了。如果立自己的兒子做皇儲，將來繼承皇位，她可以順理成章地保住皇後的正統地位，和丈夫高宗一起享受兒孫們世代的供奉。但是，這樣又要回到她已經打破的舊傳統中去。
武則天的矛盾最後還是聰明的狄仁傑給她解開了。這時，已經七十四歲的武則天對狄仁傑說：“朕昨天晚上做了一個奇怪的夢，夢見一隻大鸚鵡的兩個翅膀折斷了。愛卿看是什麼征兆啊？”狄仁傑抓住這個絕佳的時機對武則天說：“陛下姓武，那鸚鵡便是陛下了。兩個翅膀就是陛下的兩個兒子，如果陛下再次起用兩位愛子，兩個翅膀就會重新好起來的。”
同時，宰相吉頊也在努力。他對武則天當時的男寵張易之和張昌宗兄弟倆說，你們倆因為受武則天的寵愛，蔑視群臣，被眾大臣們嫉恨，如果要保住性命，現在隻有為立儲君出力，日後還能夠將功贖罪。你們要利用自己接近武則天的有利條件，勸說她立廬陵王李顯為太子。張氏兄弟聽了吉頊的話，對武則天立李顯為太子起了關鍵作用。
到公元698年，武則天將李顯秘密接回了京城洛陽，當時的太子李旦聰明地請求退出，讓母親立哥哥為太子。這讓武承嗣極為氣惱，因為他的繼承權完全被剝奪了，不久武承嗣便氣悶而死。
為了避兔在自己死後侄子和兒子們相互殘殺，武則天還處心積慮地把太子李顯、相王李旦、太平公主、武姓的侄子們召集到了明堂，然後祭告天地，立下了鐵券，把鐵券收藏在史館，以為佐證。從此以後，到武則天去世，終於有了較長的一段安定的日子。
公元704年年末，武則天病倒在床上。宰相張束之經過周密部署，在705年的正月裏發動了兵變，迫使病中的武則天讓位，由中宗複位，重建唐朝。
正月二十五這天，武則天不情願地離開了她做了十五年女皇的宮殿，搬到了洛陽宮城西南的上陽宮。中宗給她上了尊號“則天大聖皇帝”。但沒有了帝位的武則天心情很壞，精神的支柱沒有了，本來就年老的身體很快垮了下來，在705年的十一月初二，八十二虛歲的武則天死於上陽宮的仙居殿。臨終時她異常清醒，立下了遺囑，包括去掉帝號，稱則天大聖皇後，葬在乾陵，和高宗合葬。隻許為她立碑，不許立傳，這就是武則天無字碑的來曆。還有赦免王皇後、蕭淑妃以及褚遂良等人的家屬。其他被酷吏迫害的人早在她被迫下台前已經赦免。706年的正月，武則天的靈柩運回了長安，和高宗合葬在乾陵。
武則天死後，她的溢號變過幾次，但兒孫們的尊敬態度沒有變。睿宗第二次即位後，改稱為“天後”，後來又先後改為“大聖天後”，尊為“天後皇帝”，改為“聖後”。唐玄宗即位後，改為“則天皇後”，比較客觀。到了749年，最後把武則天的溢號定為“則天順聖皇後”。
武則天稱帝15年，前後專政近50年，在她掌握政權期間，為中國曆史的發展做出了相當大的貢獻。
她重視發展農業，推行均田製，抑製豪強和土地兼並，獎勵墾荒，做得很得民心，也很有效果。在她統治期間。全國人口由380萬戶增長到610萬戶。
還有她發展科舉製度，並親自主持考試，選拔了一大批地主出身的優秀人才，並開“武舉”科，選拔有軍事才能的人。唐太宗在位23年間，共取進士205人，而在高宗和武則天在位的55年間，共取進士1000多人。
她還重視文化教育，加強邊防，改善同少數民族的關係，對於維護國家統一、鞏固邊防、發展商業等都做出了積極的貢獻。
但她也做了許多的壞事，她任用酷吏，大殺宗室大臣，李唐宗室幾乎被殺盡，除了自己的親生兒子李顯、李旦外，唐高祖、太宗、高宗的子孫全部被殺。14年間的58個宰相，被殺被貶的有21人。
不管怎麼樣，她是中國曆史上惟一的一位女皇。
的確，她的大周政權並沒有得到曆史的承認。最起碼沒有把她的王朝當作一個獨立的朝代。當武則天死前，把政權還給了李唐，她也隻是代為管理了一段時間而已，當她還政的時候，也許連她自己都不承認她已經具有了獨立的皇帝資格。對於武則天這個中國唯一的女皇帝，褒貶不一，大多把她說成是一個壞女人，起碼是褒貶互見的，而下麵的這個故事裏的武則天，卻不是這樣的。
我們來看看這個很精彩的故事。
太子李賢跟前有一個宮女，名叫上官婉兒，年紀隻有十四歲，卻非常聰慧，尤其善作詩，李賢十分喜歡她。這天，上官婉兒帶著黃門侍郎裴炎和大詩人駱賓工來見他，裴炎是太子李賢的老師，而駱賓王是裴炎為李賢網羅的人才。李賢向駱賓王介紹了上官婉兒。原來，她是被李賢的母後武則天處死的西台侍郎上官儀的孫女。上官儀和婉兒的父親上官庭芝因謀反被殺時，上官婉兒剛剛出生。祖父和父親死後，母親帶著婉兒入宮為奴，所以，她與武則天有著兩代親仇。
李賢讓婉兒到宮門外望風，不要讓人進來，婉兒會意地出去了。原來，裴、駱二人是來和李賢商議，打算除掉已經被封為天後的武則天。
“太子殿下，”駱賓王顯然是來作說客的，“如今，您的父皇高宗陛下已病入膏肓，近二十年來，天後一人大權獨攬，為所欲為。她殺了多少高祖太宗的子孫啊。您哥哥太子弘是怎麼死的，一直是個疑問……”
裴炎有意岔開這個話題：“武後為了籠絡人心，扶植黨羽，任意破壞先帝的遺規，借口‘用人惟才’，任什麼人都可以推薦，甚至自己也能推薦自己。門第資曆一概不問。結果，二十年來，朝野上下，差不多都是武後的人……”。
“你們有話直說，別繞圈子，我想知道，你們有什麼法子？”
“我們應該宮裏宮外，雙管齊下。”駱賓王說，“可否就在殿下的宮裏暗藏兵器，好伺機動手？”
“這個容易。”李賢一口答應，又問裴炎：“左武衛大將軍程務挺，不是我們的人嗎？”
“是”，裴炎回答，“地方上還有眉州刺史徐敬業，他早有意，要為李氏大唐清君側，隻要太子殿下有敕令給他，他一定會首先發難。這樣，定會引起全國的響應，如此，殿下的大事成矣。”
“我將前去眉州說服徐敬業，隻等殿下這裏準備完畢，就相機起事，裏應外合。”
正在商議，忽見上官婉兒急急忙忙跑來：“啟稟太子殿下，天後帶著明崇儼大夫親自到這兒來了。
李賢一聽慌了神，倒是裴炎十分鎮定，他讓婉兒先把駱賓王藏到早已修好的夾壁牆裏，又讓李賢坐在書桌旁，自己坐在一邊，做出正在指導太子讀書的樣子。李賢見書桌上放著上官婉兒的詩，就隨手夾在武後專門派人為李賢編篡的《少陽正範》一書中。