衛鞅的祖上頗見特異，父係是衛國國君部族的周王族遠支公子，曆代母係卻多有殷商女子。隨著族群繁衍而血緣漸遠，也隨著衛國公族漸漸衰落，姬姓族群之後裔也在種種分化中大多淪為平民了。衛鞅一族，也走過了如此一條淡出貴族的路程：始以公族之“姬”為姓，再以“公孫”為姓，再以國號“衛”為姓，從王族血統漸漸地步入了平民。戰國之世，衛鞅的曾祖父與祖父，雖然還頂著“公子”之名，然已經是實際上的“國人”了。出行謀生及結交之際，羞於對人提及“公孫”，更羞於對人言及王族姬姓，於是隨了潮流時俗，以國為姓，采用了方便而不顯痕跡的國號“衛”姓。到了父親衛赫之時，衛姓已成了家族常用的姓氏，“公孫”幾乎已經被族人遺忘了。
從曾祖時起，衛氏操持的是“文商”生計。所謂文商，是製作各種文具與書寫用材，賣給官府和士人的文路商賈。其中，曾祖父衛嗣時期的“衛氏竹簡”頗具盛名，被中原官府士子多呼為“衛氏簡”。這種生計利金不高，然卻較為穩定，一代人下來，衛氏也算是既有貴族名號又有財貨來路的殷實之家了。祖父衛桓一代又辛勤擴展，已經是占領近十個諸侯國竹簡市場的大文商了。父親衛赫，年輕時既頂著“公子”名號，又秉持著傳統生計，家道雖無大進，卻也在衛國頗具名望。其時，一個商旅人家的美麗女子，與父親在“桑間濮上”的春日踏青篝火中相識了，相愛了。這個女子是殷商後裔，嫁給父親時，由於商人之女的身份，不能做一個具有王族血統的“公子”的正妻，隻有做了妾。她便是衛鞅的母親。以看重禮製尊卑的周人的說法，妾生子是庶孽之子——唯其庶出，唯其卑賤，故呼之為“庶孽”也。如此，衛鞅便是公族遠支諸多“庶孽”公子中的一個了。
衛鞅剛剛降生，一場突如其來的水患毀滅了衛氏田莊與文商作坊。其時，諸侯間動輒以鄰為壑，或淹沒欲圖奪取的鄰國良田，或威懾敵國以為懲戒。這場突然的大河水患，是魏國欲威懾衛國稱臣，有意決開了大河堤防。在那場水患之中，母親為了救出兒子，被滔滔大水吞沒了，永遠地埋葬在了一片汪洋的衛氏田莊作坊。父親為這個從大水中存活的兒子取了一個特異的名字——鞅。鞅者，馬頸下之堅韌皮革也。父親的寓意是深遠的，期盼兒子像馬頸革一樣堅韌，甚或，期盼他成為馴服烈馬的勇士。
然則，陡遭變故的父親沒有精力教誨兒子，隻有全副身心投入商旅謀生。父親對文墨諸事頗見精熟，然對商旅經營之道卻遠不及先祖。父親唯有一長，便是在商事來往中結交了諸多高人名士與風塵隱者。對辛苦遊學的讀書士子，或自己敬重的高士隱者，父親一律贈送上品竹簡，常常不收一錢。然則，也正因了這種“義利”不明，低價義賣，長相贈送，父親一直是辛勞有加而獲利微薄，幾年之中一間小作坊始終不見起色。便在如此凝滯艱澀的歲月，一場水患之後的瘟疫又悄悄來臨了。殘存的衛氏家人一個個撒手去了，隻留下了奄奄一息的父親與奇跡般活下來的鞅——馬頸革一樣堅韌的鞅……孤獨的父親鬱鬱成疾，自感不久於人世，遂帶著幼小的兒子跋涉入山，將兒子托付給了一個隱居深山的高人，便撒手西去了。
深山隱士一諾千金，將小衛鞅帶進了莽莽蒼蒼的大山。
從此，衛鞅開始識字，開始練劍，開始讀書，開始作文，開始修習法家之學。十三歲開始，衛鞅隨老師周遊天下，走遍了列國名山大川。十六歲時，老師將他秘密送到魏國丞相公叔痤府中，實際修習政務。五年之中，衛鞅為公叔痤收集法令典籍，又一次重新踏勘了中原列國，對各國的民生民治有了切實的體察與揣摩。即或是奔放多彩的戰國之世，在堪堪加冠的年歲上有如此豐厚閱曆的士子，也是極為罕見的。
遺憾的是，衛鞅卻從來沒有來過秦國。
在衛鞅成長的年代，東方列國對秦國列為蠻夷之邦，剔除在中原文明之外。這種蔑視，甚至遠遠超過了對另一個蠻夷之邦楚國的蔑視。這裏的根源在於，秦部族長期與西方戎狄雜居，僅憑武勇之力成為大諸侯，所謂根基野蠻。但凡士人官吏相聚，總要大談秦國的種種落後愚昧與野蠻。民風是“三代同居，男女同屋；寒食惡飲，好逸惡勞”；民治是“悍勇好鬥，不通禮法”；民智則更是“鈍蠻憨愚，不知詩書”。即便是對享有盛名的秦穆公，也有“人殉酷烈，濫用蠻夷”的惡名相加。在東方士人眼裏，秦國是一片野蠻恐怖的土地，除了打仗，萬萬不要踏上那塊惡土。在這種流播久遠的議論傳聞年複一年地彌漫東方的情勢下，極少有士人流入秦國。數百年來，除了老子和個別墨家弟子踏進過秦國外，“秦國無士”一直是天下共識。在這種陳陳相因的共識中，衛鞅的老師和衛鞅也都未能免俗。他們甚至在另一個“蠻夷之邦”的楚國遊曆了半年，卻從來沒有想到過去秦國。若非那個神秘老人的啟迪和那卷振聾發聵的求賢令，衛鞅真不知曉此生會不會來到秦國。