戰國之中，楚軍的構成最為複雜。由於吳起變法夭折，新軍訓練沒有成熟定型，楚軍就變成了一種“老根基，新影子”的混雜大軍：戰車兵、騎兵、步兵、舟師四大兵種全都有。舟師不用說，是楚國這種水鄉澤國的特殊兵種，與一百多年前沒有任何變化。戰車兵本該早已淘汰，可楚國卻原封不動地保留著兩千輛兵車與十萬戰車兵。鐵甲騎兵是戰國新軍的核心兵種，可楚國卻隻有不到五萬騎兵，而且還算不得精銳鐵騎。楚國步兵本來不獨立，在車戰時隸屬於戰車單元，戰車淘汰後，步兵才開始了與騎兵對應的獨立步戰。這種似獨立非獨立的步兵，楚國有三萬多，既不屬於戰車兵，又不是與騎兵有效結合的步騎新軍，隻是全部駐紮在房陵山地，守護著這個輜重基地。楚國大軍號稱三十萬，實際上的主戰力量就是十萬戰車兵，其餘的騎兵、步兵、舟師加起來十萬出頭，都不能獨當一麵地作戰。
反複盤算，田忌隻有根據楚國的實際軍力來打這一仗。
田忌命令：舟師的一百多艘戰船從雲夢澤直下長江，在彭蠡澤[50]江麵結成水寨，斷絕越軍舟師的退路。此時，越軍舟師已經進入雲夢澤東岸的安陸水麵[51]，正在上遊。越軍舟師原本就不是為打仗而來，駐紮在雲夢澤東岸，為的隻是要堵住“楚軍潰敗之殘部”準備大量裝載搶掠財貨，順流而下。楚軍舟師悄悄卡在下遊的彭蠡澤江麵，越軍舟師便無法單獨逃回越國。這是田忌的縝密處——若僅僅是陸上戰勝，而讓越軍殘部從水路逃走，那也不能一戰滅越。
與此同時，田忌親自率領十萬戰車兵與五萬騎兵秘密東進，日夜兼程地趕到了昭關外的山穀紮營，準備迎候越國大軍，在這裏決戰。對於駐守房陵的三萬步兵，田忌沒有動用。他始終認為，房陵漢水是楚國大軍的糧草基地，但卻是一根軟肋，需要有所防範。盡管楚王與張儀都拒絕了他的看法，但既然做了楚國的統帥，田忌還是要為楚國認真謀劃，不想顧此失彼。三萬步兵，對於戰勝越國來說，增添不了多少力量，但對於扼守漢水房陵來說，就是一支彌足珍貴的兵力。這是田忌瞞著楚威王君臣與張儀，私自決斷的，假若對越國戰敗，田忌就要承擔“調兵失當”的罪名了。
昭關[52]外的丘陵原野，是田忌選擇的戰場。
昭關是楚國東部要塞，也是與老吳國的界關。這裏東臨大江，多有丘陵山地，昭關便坐落在峴山兩座山峰夾峙的穀口，山外是平坦的原野河穀。無論從東部還是北部進入楚國，昭關都正當衝要。田忌率先頭五萬騎兵趕到時，從郢都、淮北幾座軍營陸續趕來的戰車兵還沒有全部到達。等得三兩日，這些笨重的戰車，才在轟轟隆隆的人喊馬嘶中卷著衝天的煙塵到齊了。
這時田忌接到斥候急報：越軍還在三百裏之外，兩三日才能趕到昭關。田忌不禁長長鬆了一口氣：“天助楚國也。”原來，他最吃不準的就是楚軍與越軍的行軍速度。當年與孫臏打仗時，都是靠大軍快速調動實施謀略的。圍魏救趙、圍魏救韓，都是千裏馳驅，晝夜兼程，否則不能誘敵深入，更不能集中兵力伏擊強敵。這場大戰，楚軍能夠先期到達，以逸待勞，可在國門之外進行決戰，勝算便很大。若越軍先期到達攻下昭關，則楚國朝野震恐，縱能在境內取勝，也必得大費周折。尤其是這種老式戰車兵，如不能先敵從容部署，倉促迎戰，十有八九都會潰敗。
這兩天時間可是太要緊了。田忌立即下令：大軍偃旗息鼓，全數駐紮在隱蔽的山穀，使昭關外的河穀原野看不到一座軍營。暮色時分，田忌升帳聚將，開始詳細部署大戰謀劃。由於楚軍車戰將領對新戰法非常生疏，田忌必得向每個受命將軍反複說明交代，如此直到四更方散。
一切準備就緒，楚威王與張儀趕到了。看到昭關外一片寧靜的原野，楚威王驚訝了：“大將軍，楚國大軍何處去了？還沒有抵達麼？”田忌悠然道：“虛則實之，實則虛之。楚王但放寬心便是了。”張儀爽朗笑道：“將在外，君命有所不受。楚王明日但看大將軍滅越是了，何須問他細務？”楚威王恍然笑道：“先生說得是。大將軍，虛則實之。好。”
第三日將近午時，山外碧藍的晴空突然變成了灰黃色，隱隱沉雷從東北天邊隆隆逼來，昭關外的河穀也突然陰暗了下來。須臾之間，沙塵天幕中旌旗招展，恍若連天海潮向昭關壓來。峴山峰頂的楚威王與張儀看得特別清楚，不禁相顧變色。再看旁邊的田忌，卻正在指揮軍吏轉動那杆黃紅色的大纛旗。大旗三擺，田忌已經飛馬下山。