南三陘壁壘。是以河內山塬為依托的太行山南部三陘口的防線。這道大陣西起軹關陘，東至白陘，東西二百餘裏，正對北麵趙軍的丹水防線，既是秦軍的南部大本營，也是全部秦軍的總根基所在。三陘口分做三道防守線：進入陘口十餘裏的太行山北麓，每陘口修築一道東西橫寬二十裏的山石壁壘，作為陘口北端的第一道防守；三陘口關隘加固壁壘，做第二道防守；陘口南出太行山十裏，則築起一條東西橫寬二百裏的最後防線，依據地形，石山則築壁壘，土塬則掘壕溝。太行山北麓防線每段一萬步軍，共三萬精兵防守；陘口關隘每陘五千步軍，其中三千人為弓弩手，共一萬五千人；太行山南麓防線則是六萬步軍嚴密布防，大部重型防守器械都設置在這裏。南三陘三道壁壘的十萬餘大軍，白起派了最為穩健縝密的蒙驁統領。
三大壁壘之外，白起還部署了兩支策應大軍：
第一支，由騎兵大將王陵率領五萬鐵騎，專一策應各方險情。由於陘口之外是河內丘陵平川，南邊更有糧草基地野王與大河舟船水道，一則需要重兵防守，二則有利於騎兵展開，白起便將騎兵主力駐紮在野王以北的開闊地帶，確保隨時馳援各方。
第二支，駐紮沁水下遊河穀的五萬步騎混編的精銳大軍，由白起親自統率，做全軍總策應。這五萬大軍的領軍主將是王族猛士嬴豹。嬴豹是當年公子虔的孫子，勇猛暴烈大有乃祖之風，在秦軍中除了白起誰也不服。嬴豹熟知白起最險難關口定然要親自衝鋒陷陣的戰場秉性，將軍中二百名鐵鷹銳士專門編成了一個鐵鷹死士隊，專司執掌護衛統帥大旗，形影不離地跟定白起。
及至秦趙兩軍的第二次部署全部完成，已經是嚴寒的冬天了。進入臘月，中原久旱之後終於有了第一場大雪。呼嘯的山風攪著漫天雪花撲進了軍營，撲進了壕溝壁壘，撲進了關隘要塞。山巒連綿起伏的上黨變成白茫茫一片混沌，雄偉的太行山宛如銀色巨龍聳立在天地之間，傾聽著蒼莽山塬中的蕭蕭馬鳴，傾聽著無邊無際的隱隱人聲。
便是這茫茫飛雪，便是這嚴冬苦寒，也沒有冰封這廣闊戰場在天下激起的巨大漣漪。往昔雪冬，山東道上商旅鳥獸皆絕跡，如今卻是車馬如梭行人匆匆。特使的車騎，斥候的快馬，滿載糧草的牛車，牟取軍利的商賈，逃離戰火的難民，各色人等今年冬日都神奇地複活了，不窩冬了。一場曠古大戰便在眼前，多少邦國的興亡，多少生民的命運，都將為這場大戰的結局所左右，縱是嚴冬飛雪，天下又如何能得安寧？
秦國大軍一進上黨，趙國君臣便大為不安。眼見鋪排越來越大，分明是國命大決了，孝成王第一次有了一種不可言說的恐懼，夜來臥榻，莫名其妙地總是一陣心驚肉跳。枕不安席，索性召來一班重臣連夜商議。一見大臣們憂心忡忡躊躇不言，柱國將軍趙括頓時慷慨激昂道：“決國如同決戰，狹路相逢勇者勝！戰場已經擺開，大軍已經對峙，可謂箭在弦上不得不發。當此之際，陣腳鬆動者必是大潰。諸位身為邦國棟梁，疑懼不定，當真令人汗顏也！”一番話擲地有聲，一班大臣頓時麵紅過耳。孝成王心頭一跳笑道：“諸位大臣思忖謀劃，未必便是疑懼，馬服子未免過甚。諸位但說，如何與秦國周旋了？”平原君立即接道：“大軍成勢，馬服子所言大是在理，此時稍有退縮，崩潰無疑。老臣之見，秦國兵力已經超過我軍八萬，我當立即調邊軍十萬南下，一則對等抗衡，二則昭示天下：趙國決意抗擊秦國虎狼！”“大是！”虞卿重重拍案，“唯有兵力均勢，六國合縱方可有成！”藺相如點頭道：“山東畏秦，日久成習，我若無大勇之舉，也實在難以合縱也。”樓昌歎息一聲道：“我接趙商義報：魏國又奪了信陵君相權，韓國也將馮亭任了閑職。此中之要，便是兩國對我軍能否勝秦心存疑慮。”樓昌原是趙國名臣樓緩之子。樓緩年邁，子襲父爵，上黨對峙開始後邦交頻繁，樓昌被孝成王任為上大夫之職輔助邦交。