天下大勢，分久必合，合久必分：周末七國分爭，並入於秦；秦滅之後，楚漢分爭，又歸於漢；大漢帝國自高祖肇建，曆經文景之治，於孝武皇帝時鼎盛天下，然盛極必衰，前漢末年，王莽弄權篡位，漢祚險亡；幸得光武皇帝起兵靖難，社稷方存，然明帝、章帝、和帝之後，後漢又陷於戚宦之爭，至桓、靈二帝，戚宦之爭愈演愈烈，加上西北邊疆戰事不斷，地方豪強行土地兼並魚肉百姓，國內大旱顆粒無收但賦稅不減，民不聊生，無以度日，後漢搖搖欲墜……
光和七年（公元184年，注：黃巾平定後改元為中平，是以184年亦為中平元年。）正月，疫氣流行。張角散施符水，為人治病，自稱“大賢良師”，並得徒弟五百餘人，雲遊四方，皆能書符念咒。次後徒眾日多，張角乃立太平道三十六方：大方萬餘人，小方六七千，各立渠帥，稱為將軍。訛言：“蒼天已死，黃天當立。”又雲：“歲在甲子，天下大吉。”，太平道勢力遍及青、幽、徐、冀、荊、揚、兗、豫八州。
張角見漢室威望趨於衰弱，遂遣其部屬****義暗齎金帛，結交中涓封諝，以為內應。又與其弟張寶商議曰：“至難得者，民心也。今民心已順，若不乘勢取天下，誠為可惜。”遂一麵私造黃旗，約期舉事；一麵使弟子唐周馳書報封諝。誰料唐周徑赴朝廷告變。靈帝遂召大將軍何進調兵擒殺****義；又將封諝等人下獄。
張角聞知事露，星夜舉兵造反，自稱“天公將軍”，封其弟張寶為“地公將軍”，張梁為“人公將軍”。並妖言惑眾曰：“今漢運將終，大聖人出。汝等皆宜順天從正，以樂太平。”四方百姓裹黃巾從張角反者四五十萬，黃巾軍氣勢浩大，官軍望風而靡。何進奏請靈帝火速降詔，令各處備禦，討賊除逆；又著令中郎將盧植、皇甫嵩、朱儁各引精兵，分三路討伐……
且說黃巾軍攻取洛陽帝都計劃受損，張角提前聚眾造反，瞬時間天下****。冀州巨鹿、廣宗為張角、張寶、張梁三兄弟所占，北中郎將盧植引北軍五校士而不能破；左中郎將皇甫嵩、右中郎將朱儁（jun）領兵討伐潁川波才、彭脫領導的黃巾軍，反被義軍擊退在長社困守；就在北線戰事危急之時，黃巾軍統領張曼成攻殺南陽太守褚貢，占領宛城，漢室震動，帝都危殆。
黃巾之禍愈演愈烈而不能平息之時，汝南黃巾軍又在邵陵擊敗汝南太守趙謙軍隊，中平元年四月，廣陽黃巾軍擊殺幽州刺史郭勳及廣陽太守劉衛，北疆徹底陷入混亂，正當朝廷精銳軍隊和黃金主力展開廝殺之時，常山褚燕聚眾造反，於山水之間轉戰出擊，漸漸部眾已達萬餘人。
光和七年五月，朝廷見皇甫嵩被圍長社，遂命騎都尉曹操引兵救援，未等援兵抵達，皇甫嵩夜間用火攻擊黃巾軍，使得敵軍陣勢大亂，四處奔逃，皇甫嵩、朱儁以及彼時趕到的曹操三麵圍困，波才、彭脫領導的潁川黃巾軍大敗……