自初平四年秋季，曹操帶三萬大軍，又向鮑信借兵五千兼將領於禁，合三萬五千兵馬向東南攻打陶謙，先收複兗州任城國，陶謙敗退，而後曹操進入徐州境內，兵分三路，曹操帶本軍，於禁左路，曹仁右路，一路勢如破竹，兩月之內攻拔十餘城，至冬季之時，大軍沿著泗水已至彭城。Ｗｗ ＷＣＯＭ
陶謙在彭城外聚兵與曹操大戰，一連苦戰三日，陶謙大敗，死傷過兩萬有餘，泗水為之不流，陶謙退守東海郡郯縣，也就是徐州的治所，陶謙的老巢。
曹操又向東連攻傅陽占據，橫掃彭成國，又折向東北攻入東海郡境內。
因為曹操兩年來先後征伐黑山、黃巾、袁術，而今又是陶謙，絲毫沒有停歇，兗州民生凋敝，糧草匱乏，加之曹操如今收攏的青州兵軍紀敗壞，所以在徐州境內四處劫掠和屠殺，除了各處守兵外，百姓也被殃及無數。
徐州北部是琅琊國，南與東海郡相接，東臨茫茫大海，北接青州東萊郡和北海國，西接兗州泰山郡。
徐州牧陶謙手下第一大將是曹豹，曹豹出身徐州大族，其兄曹宏為陶謙親信，曹豹掌控著徐州大多的兵馬，但徐州還有一股強大的勢力，就在琅琊國，是騎都尉臧霸。
臧霸本是兗州泰山郡華縣人，其父臧戒為縣獄掾，因據守律法不聽從太守憑欲私殺獄犯，太守怒而令人收押其父詣郡府備罪，時年十八的臧霸獲悉父親被押囚，召集食客十數人在費縣西山將父親救出，並殺死太守，時押送役卒百餘人懼臧霸健勇皆避而竄逃，臧霸與父親逃亡東海郡，自此臧霸的孝烈勇名遍聞鄉野。
中平五年十月，青徐兩州黃巾複起，劫掠郡縣，朝廷任命陶謙為徐州刺史，鎮壓黃巾，陶謙一到徐州便任用亡命東海的臧霸及其同鄉孫觀等人為將，一戰便大破黃巾，隨後將黃巾驅趕出徐州，陶謙上表拜臧霸、孫觀為騎都尉，令其屯琅玡國開陽縣，駐守徐州北麵。
五年來，因為青州黃巾始終肆虐，是以臧霸屯駐開陽未曾移兵，加上臧霸為人勇猛而豪氣，手下聚合同鄉孫觀、吳敦、尹禮、昌豨等泰山寇，兵馬足有三萬，已然自成一方霸主，連陶謙也輕易不能調動。
此時開陽縣騎都尉府中，臧霸、昌豨與孫觀、孫康兄弟皆在，氣氛沉悶，曹操攻伐徐州，陶謙兵馬節節敗退，他們四人自然知曉。
陶謙先前攻打兗州時，大將呂由兵進兗州任城國，而臧霸也分兵西進，奪取了泰山郡華縣和費縣，吳敦、尹禮兩人被他派了過去，而今還在華縣和費縣。
事實上陶謙安定徐州後，多重用曹豹等豪族出身之人，起先倚重的臧霸隻能淪為邊緣之將，所以臧霸對陶謙也頗有不滿，自重一方。
如今曹操的進攻路線在南麵，激戰之地彭城距離開陽更有四百餘裏，臧霸還插不上手，隻能心防範，固守徐州北線。
但他們已經收到消息，陶謙在彭城大敗，兵馬折損慘重，曹操大軍已經折向北上，東麵郯縣城高難攻，曹操多半要先來取費縣、華縣和開陽。
看到臧霸神色凝重，粗狂的昌豨大聲道：“宣高，不必憂慮，泰山乃我等之地，兵強馬壯，何懼曹操一個遠來之人。”
臧霸歎了口氣：“某非是畏懼曹操，而是想起張青州先前所傳之信，他曾言曹操大軍進入徐州，必然屠戮無辜，傷及百姓，讓我等早些進言陶恭祖，疏散百姓，我等未曾重視，而今曹操大軍果然屠戮頗多，某心有愧疚哪。”