話說沛公自納酈生之計，攻取陳留，招集兵士，軍勢大振。
進攻開封未下，正遇秦將楊熊帶兵西來，沛公率兵與之交戰於白馬，又戰於曲遇東，大破之。楊熊敗走滎陽。二世聞之，遣使者將楊熊斬首示眾。
沛公既勝楊熊，南取潁陽，恰與張良相遇。原來張良自從辭別沛公，領兵千餘人隨韓王成往取韓地，方才得了數城，卻被秦兵來攻。張良兵少，不能拒守，又為秦兵奪去，張良隻得在潁川一帶往來為遊兵。此次遇見沛公，張良遂從沛公攻取圜轅，得韓地十餘城。沛公因使韓王成留守陽翟，自帶張良往攻南陽。南陽郡守率兵迎戰，大敗，逃入宛城固守。
沛公急欲入關，路經宛城，棄之不取，引兵西行，已過宛城數十裏，張良忙諫沛公道：“公雖急於入關，但前途所經關隘甚多，秦兵尚眾，據險而守，攻之急切難破。設使前為秦兵所阻，後有宛城斷絕歸路，前後夾攻，我兵欲進不能，欲退不得，此危道也！故宛城不可不取。”沛公依言，便定計乘其不備回兵攻之。
到得晚間，沛公傳令軍士飽食，拔營俱起，卷旗息鼓，人皆銜枚，馬皆束舌，取僻近小路悄悄而行。及到宛城，雞尚未鳴。沛公命將新製旌旗一律更換，待到天色黎明，指揮軍士呐喊一聲，將宛城圍了三重。
南陽郡守昨日在宛城上，望見沛公兵隊過城西去，並不來攻，心中正在暗喜，以為可保無事。誰知，次早有人來報說是敵兵攻城。郡守從睡夢中驚醒，急登城樓一看，隻見敵兵勢如潮湧，旌旗一新，卻與昨日不同，也不知從何處來，大驚失色！
回到署內，心想：“城中一無防備，如何抵敵？不如早尋一死，免遭敵人之手。”想畢，拔起佩刀便欲自刎。
時有舍人陳恢，連忙止住，說郡守道：“足下若肯歸降，臣願往說沛公，保全足下爵位。若沛公不聽，死尚未晚。”郡守依言，陳恢遂躍城而出，來見沛公說道：“臣聞楚王有約，先入關者得稱王於關中。今足下留攻宛城，宛城本是郡會，連城數十，戶口眾多，糧食豐足。彼官吏人等，自以為投降必死，故皆登城堅守。足下若駐兵攻城，城堅難破，部下士卒必多死傷；若棄卻宛城，引兵西進，則宛城必出兵追擊。足下前既誤入關之約，後複有宛兵為患，非善策也！為今之計，足下不如招其郡守來降，與之立約，封以高爵，即使守城，收其兵隊。
一路西行，所有秦地各城聞此消息，必爭先開門迎接大兵。足下不損一卒，不折一矢，長驅直進，毫無阻礙，豈不妙哉？”
沛公依了陳恢之言，遂許南陽郡守投降，封為殷侯。以陳恢為千戶。沛公既得宛城，引兵西行，所過城邑果然望風歸服。沛公又下令兵士沿途不得擄掠，秦民皆喜。行至武關，有兵拒守，沛公引兵攻破。沛公攻破武關，時為秦二世三年八月，此時二世亦被趙高遣人殺死。
話分兩頭。卻說二世自殺李斯之後，以為趙高可信，用為中丞相，事無大小，皆聽其處決。二世一切不問，終日恣樂。
趙高自知威權日重，欺二世昏庸，欲使朝臣及左右近侍皆來歸服，使二世勢成孤立，然後可以肆行無忌，乃先設法以驗眾心，是否畏己，且欲借此立威。
古代有一種良馬，形狀似鹿，趙高因此心生一計。一日，取鹿一頭獻與二世，說是獻馬。二世命左右牽至，卻是一鹿，不禁大笑道：“丞相莫不是錯誤了？明明是鹿，如何竟說是馬！”趙高答道：“臣所獻者，的確是馬，並非是鹿。”二世聽了大疑，心想：“我因何眼目如此昏花，竟然將馬錯看成鹿？”