立秦降將司馬欣為塞王，據有鹹陽以東，建都櫟陽。
立秦降將董翳為翟王，據有上郡，建都高奴。
徙魏王豹為西魏王，據有河東，建都平陽。
立楚將申陽為河南王，據有河南，建都洛陽。
立趙將司馬為殷王，據有河南，建都朝歌。
徒趙王歇為代王，據有代地，建都代。
立趙將張耳為常山王，據有趙地，建都襄國。
立楚將英布為九江王，建都於六。
立番君吳芮為衡山王，建都於邾。
立楚柱國共敖為臨江王，建都江陵。
徙燕王韓廣為遼東王，建都無終。
立燕將臧茶為燕王，據有燕地，建都於薊。
徙齊王田市為膠東王，建都即墨。
立齊將田都為齊王，建都臨淄。
立齊王建孫田安為濟北王，建都博陽。
項羽自立為西楚霸王，據有楚、梁九郡，建都彭城。
此外，惟韓王成仍舊，又趙將陳餘，棄將印不從入關，現在南皮。項羽聞其素賢，且有功於趙，就南皮四圍封以三縣。
齊相田榮，不肯助楚擊秦，故不得封。
項羽既已分立諸王，各令罷兵歸國。沛公見項羽背約，立己為漢王，使居巴蜀險遠之地，心中大怒，便欲發兵攻擊項羽。
部下諸將周勃、灌嬰、樊噲等，皆憤憤不平，讚成其計。獨蕭何諫道：“漢中地雖險遠，然猶南麵稱王，比之戰敗而死尚為遠勝。”沛公道：“何至便死？”蕭何道：“今兵士眾寡不敵，百戰百敗，不死何待？古語有曰：天與不取，反受其咎。又俗語常言：天河為天漢，以漢配天，其名甚美。臣願大王先據漢中稱王，愛養人民，搜羅豪傑，然後起兵回定三秦，天下事可圖矣！”漢王乃依言就國。
獨有張良相從漢王已久，甚屬相得，此次須隨韓王成歸國。
漢王念其功勞，賜以金百鎰、珠二鬥，張良受了，卻都贈與項伯。漢王又另備厚禮，囑張良轉贈項伯，托其盡求漢中之地。
原來，項羽分與漢王漢中之地，不過一半，漢王因欲全得漢中之地，故請項伯代求。項伯果與項羽言及，項羽應允，並撥兵三萬人，護送漢王歸國。各國之人，來從漢王者，又有數萬人，漢王擇日起行，張良戀戀不舍，隨送漢王直至褒中。
張良到得褒中，一路山勢險峻，皆依山架木，作為道路，名曰“棧道”。漢王便命張良回去，張良拜別漢王道：“臣不能遠送，就此告辭，願大王自己保重！”漢王也覺淒然。張良臨去，又對漢王道：“項王心中終疑大王欲取天下，今大王可放火將棧道燒個淨絕，一則表示無意東歸，使項王安心，不作準備：二則可免他國起兵來犯。”漢王依從其計，便囑張良回時，行過一處，燒絕一處棧道。
漢王向南鄭前進，一班隨行將士因見道路險絕，多思東歸故裏，沿途私自逃走者，陸續不絕。到得南鄭，點檢人數，除兵士不計外，將官逃去者已有數十人。漢王卻都不以為意，命蕭何為丞相，其餘諸將各授官爵。忽一日，有人來報漢王，說是丞相蕭何私自逃走，漢王大驚，如失左右手。