戰國初期，龐涓與孫臏同在鬼穀先生門下學習兵法。龐涓自以為學得差不多了，又聽到魏國正在厚幣招賢，訪求將相。於是匆匆辭別鬼穀，投奔魏相國王錯，王錯將他推薦給魏惠王。魏王見他兵法精熟，便任他為元帥，兼軍師。
孫臏為人忠厚，鬼穀先生便將自己注解的《孫武兵法》傳授給了他。孫臏三日內盡行記下，鬼穀便索還原書。
魏惠王從墨翟口中知道鬼穀門下還有一孫臏，很是了得，於是便派使臣迎至魏國。魏惠王問龐涓，孫臏才能如何，龐說在己之上，要魏惠王任他為客卿。客卿地位雖高，但不掌軍權。孫臏在惠王麵前演習兵陣，龐涓預先請教孫臏，然後在惠王麵前一一指出陣名，惠王便以為龐涓勝孫臏。
龐涓既害怕孫臏分寵，又想得到《孫武兵法》真傳。他開始設計陷害孫臏。孫臏是齊國人，龐涓叫人假造了一封家信，由手下人扮作齊使者，將信交給孫臏，說是齊國他哥哥來的信，請他回去祭掃祖墳。孫臏回信謝絕，龐涓得信後，加進了孫臏想效忠齊王的內容。連夜送給魏惠王看。又假裝探望孫臏，唆使孫臏第二天上書請假。惠王便真的以為孫臏不忠，想出賣自己，於是把他交給龐涓處理。龐涓當著孫臏的麵，說是要去見惠王，救孫臏。實則在惠王麵前請求對孫臏用刖刑（即鋸去膝蓋骨）。回來後，說自己隻救得不死，假表歉意後，便叫手下人將孫臏弄殘了。
孫臏從龐涓的下人那裏打聽龐涓想在兵法到手後便害死他，情急生計，便裝癲佯狂。墨翟得知此事後，便到齊國把詳情告知大將田忌，田忌言之於齊威王。於是齊國借口其他事派使臣至魏，趁龐涓不注意，將孫臏偷運至齊國。
孫臏到齊後，隻願做田忌的軍師。後龐涓率兵攻打趙國都城邯鄲，趙求救於齊。田忌用孫臏“圍魏救趙”之計，就近進攻魏國的襄陵。龐涓果然回兵，結果在桂陵中了孫臏預設的埋伏，大敗。
龐涓知齊威王得孫臏後，一直寢食難安，又行反間計，使田忌、孫臏免官。龐涓得意忘形，以為天下無敵了，便率大兵攻韓。韓國向齊求救。當時齊威王已死，宣王繼位，並重新啟用了田忌、孫臏。齊國待魏兵與韓兵交戰了很久之後，才出兵。孫臏帶兵直逼魏都大梁。龐涓火速回兵，孫臏又用減灶之法迷惑敵人，使龐涓誤以為齊兵大多逃亡，不堪一擊，於是全力追趕。追至馬陵道時，又中了孫臏的埋伏，全軍覆沒。不仁不義的龐涓被萬箭穿心。