在列國爭雄的戰國時代，秦國以一個邊陲弱國而一躍成為勢可吞並六國的強國，與商鞅變法的貢獻是分不開的。
孝公求賢
秦獻公去世後，他的兒子渠梁即位，即秦孝公。秦孝公是一個有作為的國君，當看到其他國家在經過不同程度的改革，國力都增強後，便也積極地尋求一條使秦國富強的道路，以重現春秋時代秦穆公稱霸的輝煌。國家富強，人才第一，秦孝公廣泛地招攬人才，並下了一道求賢的詔令，許諾如果誰有能力使秦國富裕、強大起來，就封給他官職，賞給他土地。
就在這時，有個叫衛鞅的人從魏國來到秦國。衛鞅原是衛國的貴族子弟，他從小就好“刑名之學”，曾受過法家李悝、吳起的影響。
當衛鞅還在魏惠王的相國公叔手下做小官時，公叔見衛鞅很有才能，在臨死前曾把他推薦給魏惠王，要惠王委以重任，用衛鞅為相，並說：“如果不用這個人，就務必把他殺掉，不能讓他離開魏國。”但魏惠王不相信公孫的話，覺得衛鞅沒有什麼本事，無非就是個能說會道的門客罷了，因而沒有重用衛鞅，當然也沒有按照公孫的話把他殺掉。衛鞅在魏國得不到重用，便想到其他國家去發展，這時正好聽說秦孝公下詔求賢，於是就來到了秦國。衛鞅到秦國後，先求見秦孝公的親信景監。景監向他求教，衛鞅很有見地地給他講了天下大勢及秦國國事。景監發現衛鞅很有才能，就向秦王引薦他。
三見孝公
於是孝公就召見衛鞅問他治國的方法。衛鞅就以舜、禹為例給孝公講帝王之道，還沒講幾句卻發現孝公已經睡著了。衛鞅告退後，孝公召見景監，生氣地對他說：“你這個門客太迂腐了，他說的對於我一點用都沒有。”
景監退朝後回到家中，對衛鞅說：“大王說你講的他根本不感興趣。”衛鞅說：“我給他講帝道，是他不能領悟。我願再和他談談。”景監說：“等過五天，大王消消氣，我再給你引薦吧。”過了五天，景監對孝公說：“我那個門客還有話要對您講，希望大王能再見他一次。”孝公礙於情麵，勉強答應了。
這次，衛鞅給孝公大講王道。聽了幾句，孝公就對他說：“你確實知道得多，但你講的這些對我都沒用。”衛鞅回到景監家，景監問他：“這回講的是什麼？”衛鞅說：“我給他講君王之道，他還是不感興趣。”景監有些生氣地說：“你怎麼能離開現在的形勢而講以前君王的事情呢？”衛鞅說：“這兩次我沒弄懂大王的興趣所在。我怕他的誌向太高，所以我先試探了他一下。現在我明白大王想聽什麼了，倘若再給我一次機會見他，我肯定能讓他聽得高興。”於是又懇求景監再給他說說，景監歎口氣說：“那再等五天吧。”
五天後，景監入宮服侍孝公，見孝公心情不錯，就又和孝公說：“我那個門客自稱有帝、王、霸三術，前兩次他隻給您講了帝、王之術，還沒講霸術，不知您能不能再召見他一回。”孝公一聽霸術，正是他所感興趣的，就同意再給衛鞅一次機會。
這回，衛鞅開門見山，直接對孝公講治國的方法，他說：“國家不富強，就沒有能力整頓軍隊，不能提高軍隊的戰鬥力；軍隊不強大，就沒有能力防禦外敵的入侵。要想國家富裕，必須大力發展農業，鼓勵百姓多開墾田地；要想軍隊強大，必須休戰養息；在政令上必須賞罰分明，這樣，國家就會慢慢強大起來……”秦王聽後很高興，說：“你說的這些我都能辦到。”就這樣，孝公和衛鞅一連談了好幾天，衛鞅給他講了許多治國安邦的措施，孝公聽得津津有味。
南門立木，取信於民
就這樣，秦孝公決定重用衛鞅，任衛鞅為左庶長，並對文武百官說：“今後國家政令，都要按照左庶長製定的遵守，如果有違抗的，就和抗旨一樣！”
衛鞅在對秦國的法令進行仔細研究後，準備實行變法圖強。衛鞅將新擬定的法令條款向秦王呈報，獲準後，開始推行新法。
首先，他起草了一個改革法令，但怕老百姓不相信，就叫人在都城的南門豎了一根三丈長的木頭，對老百姓說：“如果有誰能將這根木頭扛到北門去，就賞他10兩黃金。”不一會，很多人圍過來，議論紛紛，但是沒有一個前來扛木頭。
衛鞅知道，秦朝自始以來很少講信義，老百姓對官府的話根本不相信。他於是把賞金加到50兩。正當大家議論紛紛的時候，有一個體格魁梧的漢子跑過來說願意試試。那人扛著木頭往北門走去，後麵跟了許多看熱鬧的人。人們很好奇，也很懷疑，想看看究竟會是什麼結果。不一會，那漢子就把木頭扛到了北門。衛鞅立刻傳出話來，賞金50兩，一分都不能少。這件事很快傳遍了大街小巷，轟動了整個秦國，人們都說官府是講信譽的。