當時反對變法的集團中有兩個代表人物，一個叫甘龍，一個叫杜摯（zhì），他們都是秦國很有影響的大夫級的人物。在廷議時，商鞅緊接著秦孝公的話，直截了當地指出：“若要變法，就不要怕有人反對，而要使國家富強，就必須變法。隻要能夠有利於國家和人民，就不要被舊的習慣和製度捆住手腳，更沒有必要完全遵守老規矩。”秦孝公一聽，當然連聲叫好。可是，守舊的大臣們害怕改革會使他們失掉特權和統治地位，不願放棄既得利益，所以就跳出來反對。甘龍是秦王室的老臣，威望很高，他反對變法，但卻不挑明了說，而是引經據典，動搖秦孝公的決心。他說：“賢能的聖人不易民而教，聰明的人不改變法度而治理國家。因民而教的結果，是不用勞心費力就能取得成功，沿用已有的法度而治理國家，官吏們駕輕就熟而人民安定，不會出現亂子。如果要改變法度，不按我國已有的法律製度辦事，變換禮俗來治理人民，恐怕天下的民眾對君王您就有看法了，國家就會因此而不安定了。”
商鞅是何等聰明的人，他不但聽出了甘龍話中的弦外之音，而且很快就想出了反駁的理由和方法。他認為隻有公開堅決地駁斥甘龍的守舊言論，才能堅定秦孝公變法的決心。所以，他緊接著就毫不客氣地批駁說：“您所說的這一套，都是世俗之言。那些平常人都安於舊的習慣，學究們局限於那一套老調子。其實，考察三代聖君之所以稱王天下，就是因為他們各自的禮俗製度不一樣，五霸之所稱霸天下，是因為他們各自的法令製度不一樣。所以聰明的人製定法令，愚蠢的人受製於舊的法令製度，賢能的人變更禮製，無所作為者拘泥於禮製……”。
甘龍被商鞅反駁的無話可說，另一位守舊派的代表人物杜摯沉不住氣了，急急忙忙地說：“沒有一百倍的好處，就沒有必要變法，沒有十倍的功效，就沒有必要變更製度。遵守古法不會有錯，依照舊禮辦事不會出現偏差。最好不要輕舉妄動，以免得不償失！”對於這套陳詞濫調，商鞅更是不客氣，他反問道：“治理天下不能隻按照一個道理，為了國家富強興盛，不一定非要效法以前那一套不可。況且各個時代不同，效法哪一個古人呢？曆史是不斷前進的，你遵循什麼時候的禮法？”接著，商鞅又列舉了湯武之王不修古而興，殷夏不易禮而亡的史實，說道：“變法要有決心，違反古製，不一定受到非議；四平八穩，因循守舊，也不值得讚揚。”商鞅的這番話，說的甘龍等人無言以對，而秦孝公卻暗暗叫好。因為，商鞅的這番話掃清了變法道路上的思想障礙，也廓清了秦孝公的改革思路，使得他的變法決心更加堅定。
這次廷議結束時，秦孝公明確宣布，對於變法之事，不再持有懷疑態度。會後，先是讓商鞅以客卿的身份籌備變法工作，不久，就任命商鞅為大庶長，把變法的大權交給他，讓他製定頒布法令，開始變法。
商鞅根據秦孝公的指示，殫思竭慮，大刀闊斧地開始變法，開始了他一生中最為輝煌的人生篇章。
①據《史記·商鞅傳》。
②《呂氏春秋·長見篇》、《戰國策·魏策》皆作“禦庶子”，存疑一。
③《商君書·更法》。
第三十二節商鞅變法——獎勵耕戰重農抑商
秦孝公和商鞅都是大智慧人。他們在製定變法方案的時候，很自然地會考慮到變法決不是一件一蹴而就的事，所以，秦孝公和商鞅就把變法分為兩個階段，次第推進，逐步深入。
公元前359年（秦孝公三年），商鞅先後頒製了一係列獎勵耕戰的法令。商鞅認為，要改變舊製度，建立新製度、新秩序，不但要讓人們轉變觀念，而且還要人們真信真行。而要人們真信真行，作為製定和推行新法的人，就一定要取信於民。為此，商鞅想出了一個“徙（xǐ）木賞金”的辦法，取信於民。
一天，商鞅讓他手下的官吏在櫟陽城的市場南門外立了一根3丈長的木頭，並且當眾宣布：國中之人，無論是誰，隻要能把這根木頭從南門搬到北門，就賞給他10金。可是大家都不相信，移動一根木頭，就能得這麼多金子的獎賞，所以很長時間裏無人敢動。中午過後，商鞅又宣布，將獎金再增加五倍。這麼一來，大家更疑惑了，但也有人認為不妨一試，於是就有一個人大著膽子把木頭杠到北門口。商鞅見狀，立即當眾賞給他50金，表示令出必行，決不相欺。這就是曆史上有名的“徙木賞金”，又叫“徙木立信”。這件事情一經傳開，商鞅執法如山的信譽就立了起來。
這時，商鞅就按擬定的變法方案，從容不迫地實施變法的法令了。
商鞅頒布的改革法令雖然很多，但總括起來，主要內容有四點：
一是獎勵軍功，禁止私鬥。這條法令的核心是廢除奴隸主貴族世襲世祿製，按軍功確定爵位和等級。其具體規定是，將秦國的爵位定為20級，凡民眾立軍功的，均按功勞大小賞賜。例如凡在戰爭中斬獲敵首一個，可以賞爵一級，賜田百畝，如要做官，可以做相當於50石俸祿的官。同時，還可以役使一人為“庶子”（相當於農奴）。20級爵是封建等級製，授予種種特權，如耕地、住宅，高爵可獲300家“稅邑”，並可以減刑，這樣一來，提升官爵就和立軍功結合起來，必須作戰有功才能升遷。即便是宗室貴族、富商巨賈，若是沒有戰功，就不能擔任政府官員。①此外，因戰功而取得爵位的人，如果在戰爭中死去，他的爵位也可以由他的父兄或家人繼承。相反，對於因個人或家族私事而參與“私鬥”的行為，則予以嚴厲禁止，如有違犯，嚴懲不貸。