五軍：軍長董振堂，政治委員黃超，參謀長李屏仁，政治部主任楊克明。轄十三師（師長葉崇本，政治委員朱金暢）、十四師（師長郭錫三，政治委員謝良）。共4個團，3000餘人，槍1000餘支，平均每槍子彈5發。
九軍：軍長孫玉清，政治委員陳海鬆，參謀長陳伯稚，政治部主任曾日三。轄二十五師（師長王海清，政治委員楊朝禮）、二十七師（師長陳家柱、政治委員易漢文）。共6個團，6500人，槍2500支，每槍平均子彈15發。
三十軍：軍長程世才，政治委員李先念，參謀長黃鵠顯，政治部主任李天煥。轄八十八師（師長熊厚發、政治委員鄭維山）、八十九師（師長邵烈坤，政治委員張文德）。共6個團，7000人，槍3200支，每槍平均子彈25發。
騎兵師：師長董彥俊，政治委員秦賢道。共200人馬，槍200支，平均每槍子彈25發。
婦女獨立團：團長王全媛，政治委員吳富蓮，政治處主任華全雙。
回民支隊：司令員馬良駿（後叛變）。
全軍共21800人。機關、醫院、傷病員及勤雜人員，約占40％左右。
第一次西進
為實現《平（番）大（靖）古（浪）涼（州）戰役計劃》，西路軍於11月9日按指定位置集結完畢，當夜向西開拔。我和陳昌浩隨三十軍行動，王樹聲隨九軍行動。
我軍急進在空曠的西北原野裏，驚沙撲麵，嗬氣成冰，衣不勝寒。沿途不時同追堵的馬家軍發生激戰，雙方均有傷亡。我右翼三十軍11日進至大靖附近，守敵騎二師祁明山旅固守不出。我八十八師繞道西進，包圍土門，迫使守敵騎五師工兵營繳械投降。在此同時，我左翼九軍亦進至幹柴窪地區。11日晨7時許，敵騎五師2個旅、100師1個旅在反動民團配合下，分由東、西、南三麵向幹柴窪猛撲。激戰至晚，九軍將敵擊潰，主力進至橫梁山地區，繼續打擊追堵之敵。
在大靖附近，我們收到中央軍委11日的來電。內稱：“由於河東還未能戰勝胡、毛、王各軍，妨礙寧夏計劃之執行，我們正考慮新計劃，但河東主力將與西路軍暫時的隔離著。”並征求我們的意見：
西路軍單獨西進接通新疆有無把握？如返河東有何困難？
陳昌浩拿不定主意，召開軍政委員會討論。我在發言中列舉了西進新疆的好處：（1）解決了西路軍的戰略靠背問題；（2）能拿到蘇聯援助的武器；（3）回過頭來再打馬家軍，易如反掌；（4）對河東紅軍和友軍，能起到有力的鼓舞和策應作用；……我列舉了五六條理由，說明西進的必要性。大家讚成我的意見，一致認為，黃河東岸已被敵人封鎖，東返與西進比較，困難更大。於是下決心西進，向中央表了態。我們計劃第一步進占涼州、永昌、略作休整補充。第二步進占甘州、肅州，爭取年前接通新疆。中央複示：同意向涼州前進，新疆接濟正準備中。中央書記處13日亦致電共產國際：已令西路軍依照國際新的指示向接近新疆之方向前進，首先占領涼州地區，然後向肅州前進，並望國際準備接濟物資。
“兵貴神速”。我們同意西進，是要趁天候還不太冷，河西走廊敵人兵力空虛，一鼓作氣插過去。而不是慢慢騰騰，走走停停，像後來那樣，在河西走廊涮來涮會，孤軍鏖戰。如果預見到是那種情況，誰不主張東返嗬！順便說一下，在延安時，高崗和我談過西路軍問題。他問我：你對西路軍失敗有什麼看法？我說：西路軍過了黃河，如果不在一條山蹲那麼久，不在永昌、山丹搞根據地，照直往西走，扣住嘉峪關，把玉門、安西、敦煌一守，接通了新疆，形勢會大不一樣的。一是有飯吃，不挨餓；二是有衣穿，不挨凍；三是有槍炮、彈藥補充，有廣闊回旋餘地。說實在話，西路軍隻要有個炮兵團，馬家軍再增加一倍，都不夠我們打的。西路軍先打到西邊，取得補充，立住腳跟，再往回打，是不至於失敗的，至少也不會敗得那樣慘。
明確了西路軍的主要任務是打通新疆，我們便及時調整部署，令部隊迅速西插。13日，九軍以一個團襲占古浪，守敵逃竄，主力進至城內，吸引了馬家軍向古浪地區集中。三十軍乘虛向西疾進，先圍涼州，進占城西四十裏鋪，並致書被困涼州的馬步青，告訴他紅軍隻是路過這裏，並無攻取涼州之意，切勿派兵攔堵雲雲。馬步青還算聽話，龜縮涼州，持靜觀態度。三十軍繼以一部西進，18日克永昌，21日克山丹。隨後，我們令五軍跟進，去山丹接替三十軍防務。三十軍集中在永昌至涼州西北四十裏鋪一線，休整待命。