本章學習目的與要求
掌握中外合資經營企業的概念、特征、設立程序、期眼、解散與清算等方麵的法律製度，能熟悉《中外合資經營企業法》相關法規和完成練習題。
考試要點與難點分析
第一節 中外合資經營企業的概念與特征
中外合資經營企業（以下簡稱合營企業）是指國外公司、企業和其他經濟組織或個―人，依照中華人昂共和國法律和行政法規，經中國政府批準，按照平等互利的原則，在中國境內同中國公司、企業或其他經濟組織公同投資、共同經營、共負盈虧的企業法人組織。合營企業的法律特征是：
1.合營企業至少有一方是外國投資者，同樣也至少有一方是中國投資者。外國投資者可以是公司、企業、其他經濟組織或個人。中國投資者可以是公司、企業或者其他經濟組織。
1.合營企業是經中國政府批準設立的中國法人，必須遵守中華人民共和國法律、行政法規，並受中華人民共和國法律、行政法規的保護。
合營企業是中外雙方投資者共同投資、共同經營、共負盈虧。’在合營企業的投資中，外方的投資比例一般不得少於25。
第二節 中外合資經營企業的設立
一、中外合資經營企業的設立程序
（一）設立合營企業的審批機構
設立合營企業的審批機構是中華人民共和國對外貿易經濟合作部，或對外貿易經濟合作部委托的各省、自治區、直轄市人民政府及國務院有關行政機關審批，但須報對外經濟貿易合作部備案。
（二）設立合營企業的程序
設立合營企業的基本程序是：
1.合營各方共同擬定投資意向書和初步可行性研究報告，報中國合營者的主管機關批準。
合營各方進行以可行性研究為中心的各項籌建工作。
簽訂合營協議、合同和章程。
向擬建合營企業所在地對外貿易經濟合作機關或者地方人民政府指定的審批機關報送合營企業的申請書、可行性研究報告、合營協議、合同和合營章程的正式文本、合營企業管理機構及主要負責人名單、有關主管部門簽署的意見書等文件。
受理合營企業設立申請的對外貿易經濟合作機關或者人民政府指定的審批機關，應當在收到全部申請文件之日起3個月內作出批準或不批準的決定。
申請者應在收到有關批準書之日起1個月內按照《中華人民共和國企業法人登記管理條例》的規定，向合營企業所在地的省、自治區、直轄市工商行政管理機關辦理企業法人登記手續。合營企業營業執照簽發之日，即為合營企業成立的日期。
二、中外合資經營企業合同應包括的主要內容
（一）合營企業合同的法律適用：合營企業合同的訂立、效力、解'釋、執行及其爭議的解決，均應適用中國的法律、行政法規。
（二）合營合同主要包括下列內容：
1.合營各方的名稱、注冊國家、法定地址和法定代表人的姓名、職務、國籍；
2.合營企業的名稱、法定地址、宗旨、經營範圍和規模；
3.合營企業的投資總額、注冊資本、合營各方出資比例、出資方式、出資的繳付期限以及出資額欠繳、轉讓的規定；
4.合營各方利潤分配和虧損分擔的比例和分配方式；
第三節 中外合資經營企業的資本及出資方式
一、中外合資經營企業的資本
合營企業的組織形式是有限責任公司。合營各方以其出資額對合營企業債務承擔責任，合營企業以其全部財產對外承擔責任。而合營各方所認繳的出資額的總和即為合營企業的資本，合營企業在工商行政管理機關登記注冊的資本即為合營企業的注冊資本。合營企業的注冊資本應符合下列要求：