對蔓成然的請戰，明智的楚平王搖搖頭說：“寡人即位不久，尚沒來得及安撫百姓、祭祀鬼神、整飭軍備並安定國家。此時貿然出擊，倘若無功而返，民怨沸騰，得不償失，還是等等吧。”
為了重振旗鼓，楚平王勵精圖治。分貧振窮、養老疾、宥孤寡、救災患、赦罪戾、禁治奸邪並舉拔賢能，是時加強軍備並交好鄰邦。使百姓得以休養生息，經曆內憂外患後的楚國漸漸恢複元氣。
在楚國致力於內政建設時，吳國政局發生了一些變化。
公元前527年，吳王餘昧去世，在位共十七年。自吳王諸樊後，吳國的權力交接都是兄死弟承。這是因為當年吳王壽夢想要傳位給小兒子季紮，但季紮堅決推辭。將王位讓給哥哥，他的三個哥哥相繼成為吳王。按照這樣的順序，這回應該是季紮稱王了。
可是季紮仍然拒絕了，為了徹底避開權力場，他逃走了。
季紮為什麼不想當國王，這是一個不好回答的問題。最可能的一種情況是他熱衷於文化研究，想置身於政治旋渦之外。雖然季紮聰明睿智並有過人的判斷力，但其性格未必能使他成為一名好君王，也許他有自知之明。在曆史上，我們可以發現很多在藝術和文化領域有特殊才能的君王，在政治上卻是一塌糊塗。顯然季紮寧可當一名哲學家，也不願成為君王。
不管出於什麼理由，季紮的逃走產生了一個嚴重的問題，即誰是合法的王位繼承人呢？
兩個競爭者出現了，他們是公子光與公子州於。
公子光是吳王諸樊的兒子，而州於是吳王餘昧的兒子（有史料稱州於是吳王壽夢的庶子，季紮的庶兄）。這兩人都頗有才華，而且都有資格稱王。但是吳王餘昧剛去世，既然弟弟不接受王位，那兒子繼承算是天經地義了。
就這樣，州於成了吳王，稱為“吳王僚”。
然而公子光對此極其不滿，在他看來，當年自己的父親為了實現祖父吳王壽夢的遺願，才將父死子承的傳統修改為兄死弟承。可是現在季紮逃走了，國家的權力理所當然應該回到自己手中。
一直以來以精誠團結著稱的吳國政壇開始出現了一道裂縫。
自從公元前549年楚國人第一次使用艦船發動水麵戰爭以來，善於學習的吳國人很快也組建起一支水上軍事力量，以抗衡楚國水師。
吳王僚上台後第二年（公元前525年）就迫不及待地發動了對楚國的戰爭。
在吳楚爭鋒中，主動權開始操在吳國人手上了，而一向咄咄逼人的楚國人卻成了防禦的一方。吳國的這次進攻最大的亮點就是以戰船為主戰力量，溯長江而上，攻略楚國。
自從州來被吳軍攻占後，楚平王忍辱負重，以退為進，等待雪恥的一天。經過四年的準備，楚國的國力恢複到楚靈王時代的水平，完全有能力擊敗吳國了。
每次戰爭之前，總是要求神問卜。楚國令尹陽匄占卜的結果是作戰不利，這時司馬子魚拍案而起，大聲喝道：“我軍處於上遊，吳軍處於下遊，有何不利？況且按照慣例，應該是由司馬占卜，我請求重新占卜。”
子魚喚來卜師，對他說：“我率部屬衝鋒拚死一戰，楚國大軍隨後跟上去，希望能大獲全勝。”言下之意，是以自己的一死換來戰爭的勝利。卜師重新占卜的結果是吉利的。
楚國水師沿長江而下，迎戰吳國水師。
這是一次水麵大戰，春秋時代頻繁的戰爭也使得軍事思想、軍事技術和軍事藝術不斷得到發展。這是一個富有創造力的時代，競爭與創新成為時代的主潮流。
吳國水師由公子光統率，向西航行。而楚國司馬子魚則率楚國水師，順流而下，在長岸（今安徽當塗西南）兩支水軍相遇了。
水麵戰鬥對吳楚雙方都是一個新的挑戰，為了擊敗楚國水師，吳國造了一艘大船，稱為“餘皇”。這艘船造於吳王餘昧時，曾經是他的座船。但是從地利上看，無疑對楚國人是有利的，因為楚國水師處於上遊；吳國船隻則在下遊，這使得楚國船隻在速度與衝擊力上要勝過吳國。
大戰打響了。
楚國司馬子魚抱著必死的決心，身先士卒。其他楚軍官兵無不感奮，爭先恐後向前衝。以勇猛著稱的吳國人也被楚國人的拚命精神嚇住了，兩軍在長江江麵上混亂地廝殺，士兵們的鮮血染紅了江麵……
勇敢的子魚戰死了。可是楚軍大獲全勝，還擄獲了吳國的主力戰船“餘皇”號。他們將“餘皇號”拖上岸，在船四周挖了深溝，並派人嚴加看守。
吃了敗仗後，公子光沒有灰心喪氣。他是一個意誌堅強且雄心勃勃的人，決不輕易認輸。如果他就這樣敗回國內，連與吳王僚競爭的資本也沒有了。他決定要反擊一擊，奪回“餘皇號”。於是召集殘兵敗將，打氣說：“餘皇號戰船是先王的座船，現在被楚國人擄獲了，這是我一人的罪過嗎？你們大家也有罪。現在我們應該將它重新奪回來，以功贖罪。”
大家都表示了，行。你是公子，又是統帥，該怎麼辦就怎麼辦吧。