時光荏苒，轉眼三年過去了。
這一年是公元前519年，即吳王僚八年，楚平王十年。自從吳王僚上台以來，吳國對外戰爭乏善可陳。六年前的長岸水戰敗給楚軍，繼而又丟掉了占領四年之久的州來城。對於這樣的戰績吳王僚著實深感慚愧，有辱偉大先王們的聲譽。他覺得有必要再次發動對楚國的戰爭，重新奪取州來城。
吳國為這次戰爭做了充足的準備，吳王僚禦駕親征；公子光則擔任前敵總指揮。在出征之前，公子光沒有忘記伍子胥，因為伍子胥對楚國的情形太了解了。必須向他谘詢一下，聽聽他的建議。
這對伍子胥來說是個好消息，他一直擔心一件事，即怕楚平王早死，他恨不得親手宰了楚平王。如今吳國人要進攻楚國，這是一個好兆頭。雖然自己無法親自披甲上陣，與楚平王的軍隊作戰，但他仍可以助公子光一臂之力。
伍子胥對公子光是知無不言，言無不盡。他滿腹文韜武略，對楚國軍事實力了如指掌。既深知其優勢所在，又洞悉其劣勢所在。伍子胥逐一向公子光解說，從楚國的攻守戰法到指揮員的作戰風格，從楚國的防禦設施到其嘍囉國的虛實。
公子光聽完後大喜，收獲良多，真不虛此行啊。他向伍子胥拜謝道別後，便匆匆趕回軍營，一邊走還一邊思考作戰計劃。
自吳王壽夢以來，吳楚兩國交鋒數十年互有勝負。誰也沒法完全占據上風，棋逢對手，平分秋色。兩國有很多共同點，蠻夷色彩比較濃厚，極其尚武，有稱霸的雄心。但從最近十餘年的交鋒來看，吳國是比較積極主動的，而楚國則偏重於防禦。
吳王僚親自率領大軍奔襲州來城。
自從收複州來城後，楚平王預感到吳國人勢必不會善罷甘休，他下令重築州來城。經過幾年的建設，州來成為一座堅固的軍事堡壘。不過築城這種消極防禦能產生多大成效，在楚國內部是有爭議的，沈尹戌（沈尹是官名，戌是姓）一針見血地指出：“楚國一定會戰敗的。”為什麼說楚國一定會戰敗呢？他分析說：“現在楚國政府沒有致力於安撫民眾，而大費民力築城，挑撥吳國人來進攻，能不失敗嗎？”
一個手下的侍從不解地問道：“楚王這些年來致力於振貧窮、養老疾、宥孤寡並救災患，這樣可以算是安撫民眾了吧？”
沈尹戌略帶著冷嘲熱諷的語氣說：“什麼才算是安撫民眾呢？如今王宮開支無度，生活奢侈；民眾的徭役很重，四處築城。很多人都活活累死，這樣算是安撫百姓嗎？”
看來楚平王雖然是個有作為的君主，也發布過一些人道主義的政策，但楚國的現狀是百姓的生活質量仍然不高，辛苦操勞，心中不免有怨言。這在一定程度上影響了政府的威信，是一個不好的信號。
吳國大舉進攻州來城，州來城戰事吃緊，守軍趕緊向郢都求援。
楚平王一聽，心裏暗想吳國也太猖狂了吧。自從長岸水戰後，寡人對吳國人的囂張一直是克製的，還將俘虜歸還吳國。吳國人竟然不識好歹，那好，敬酒不吃吃罰酒，這次得好好教訓一下才行。
想到這裏，他馬上下令召見令尹陽匄和司馬薳越，任命兩人為正副司令，統率精銳楚軍前往救援州來城。並且派出使節，前往征令嘍囉頓國、胡國、沈國、蔡國、陳國和許國同時出兵。
在楚國一方，七國聯軍的陣營堪稱龐大。旌旗獵獵，車輪滾滾。光隊伍便綿延十餘裏，戰車上千輛。士兵們戎裝在身，手持利刃，殺氣騰騰地向著州來城的方向急行軍。
此時已有探子將楚軍的動向報告給吳王僚，吳王僚留下一部分人馬監視州來城，其餘精銳狙擊楚國援軍。吳軍在鍾離（今安徽鳳陽東北）駐紮，同時派出探子打探楚軍的情況。
楚國人的運氣不太好，在臨戰關鍵時刻總指揮陽匄不幸染病身亡。陽匄是楚國令尹，即首相。地位高並有威信，他的死對楚軍的士氣是一大打擊。死在大戰前夕，這顯然不是一個好征兆。陽匄死後，副指揮薳越便成了楚軍的統帥。薳越是司馬，相當於國防部長。他是個有才華的人，但卻出身低微。在楚軍將領中有很多人是貴族出身，心眼裏瞧不起薳越。經常跟他唱對台戲，不聽他的指揮。
在吳國一方，吳王僚也有些心虛。楚軍在人數上是占優的，前來增援州來的除了楚軍外，還有其他六個小諸侯的軍隊。人多勢眾，而且州來城的楚軍也隨時可能出擊。吳王僚心裏頗有不安，是否要將軍隊孤注一擲地投入決戰呢？他下不了決心。
這時公子光挺身而出，他對吳王僚說：“敵軍雖然人多勢眾，可存在兩大致命的弱點，第一，追隨楚國出戰的嘍囉國，與我們無冤無仇，隻是因為害怕楚國勉強出戰罷了。在這六個嘍囉國中，頓、許和蔡這三個國家對楚國政府早有怨恨之心；胡國與沈國的國君都年紀輕輕，沒見過戰爭的殘酷；而陳國總司令也不過是個無能之輩罷了。有什麼好擔心的呢？第二，楚軍雖然英勇善戰，但陽匄突然病死，已經嚴重影響軍隊的士氣了。如今薳越根本沒辦法指揮其他將領，沒人願意聽他的命令。七國參戰卻各自心懷鬼胎，前線將領不能令行禁止。從這兩點來看，我們完全可以打敗楚軍。”
公子光之所以能如此精辟地分析敵軍的弱點，很明顯他從伍子胥那裏打聽了很多情況，才胸有成竹。
吳王僚問道：“那依你之見，這仗要怎麼打呢？”
公子光答道：“應當要避實擊虛，我們先派出一部分精兵，向胡、沈和陳三國軍隊發動進攻。這些都是烏合之眾，勢必率先逃跑。隻要這三國軍隊逃走，頓、許和蔡三國軍隊一定會跟風逃走，這些嘍囉國敗走後楚軍也會全線崩潰的。為了迷惑敵人，我們得使詭計。即派一些戰鬥力較弱的部隊充當頭陣，而將精兵置於第二線。這樣一來使敵人輕敵，便可攻其無備，出其不意。”