早在日軍登陸前，李鴻章也擔心遼東半島的安全，特意指示丁汝昌：“定、鎮、靖、濟、平、丙六船，必須漏夜修竣，早日出海遊弋，使彼知我船尚能行駛，其運兵船或不敢放膽橫行，不必與彼尋戰，彼亦慮我躡其後。”還特別告以：“用兵虛虛實實，汝等當善體此意。”
李鴻章的空城計並沒有任何效果。10月23日起，日本第二軍乘運兵船四十餘艘，從朝鮮大同江口漁隱洞向花園口進發。整個登陸活動曆時半個月，共約兩萬五千人、2700多匹戰馬、無數糧彈輜重從容登陸。
登陸以後，日軍長驅直入，11月6日，連接大連、旅順的軍事要地金州失陷。
１1月７日，是慈禧太後60大壽的日子。為了這一天，大清舉國至少籌備了三年，雖然戰事正緊，但哪裏比得上老佛爺的壽辰重要？於是，這一天，慈禧太後在禁宮裏開殿受賀如儀，大宴群臣，並宣布連續演戲三天。
大壽的慶典費用高達700萬兩白銀，大清文武百官甚至宮女太監都有捐獻，這些銀子足以組建另一支北洋水師。看著琳琅滿目的奇珍異寶，流光溢彩的煙花燈火，前來觀禮的西方洋大人無不嘖嘖讚歎大清的富足風範：到底是幅員廣袤的大國啊！
這一天，數日本貢奉的壽禮最特別——11月7日，日軍占領大連灣。
時人憤怒地把壽聯“一人有慶，萬壽無疆”改成“一人慶有，萬壽疆無。”
日本人下一個準備送給老佛爺的壽禮是：占領旅順。
3. 鐵打的旅順被爆了菊花
翻開中國版圖，大公雞的咽喉就是渤海灣，而旅順就是渤海灣的咽喉。
旅順，坐落在遼東半島最南端，跟山東半島的威海衛隔海相望，是渤海灣的兩道閘門之一。九座海岸炮台依山而建，跟東、西兩個方向的後路炮台群，共同守護這座遠東第一流的軍港。
一手打造旅順軍港的李鴻章斷言：“就渤海門戶而論，已有深固不搖之勢。”
但旅順也有弱點——後路。海岸炮台的建立目的是為了守衛渤海，殲滅海上敵人，如果敵人從後路的陸上進攻，就等於掐住了旅順的要害。
再強的軍艦都不是海岸炮台的對手，從海上進攻旅順是不明智的。日軍選擇花園口登陸就是希望走後門，從陸路進攻。金州、大連的連續失守，讓旅順一下感到了後背失火的痛苦。
紫禁城的喜慶被攪了。
兩路日軍侵犯，如果說中朝邊境的九連城和鳳凰城離北京還很遠的話，旅順就離北京太近了——一旦失守，跨過渤海就是天津和北京。
11月21日，李鴻章接到有生以來，措辭最嚴厲的上諭：
“前於初三日因旅順防務緊要，電飭李鴻章身親巡曆，激勵守禦，迄今旬日，不見一字複奏。此外電詢飭查之件，亦多無複電。當此軍情萬緊之時，豈容如此玩誤。現在旅防日危，該督更無籌劃，但付之‘焦急’兩字。‘定遠’各船，前奏三十五日修好，嗣又稱起碇機器未全，已久逾前限，不意今日來電，仍雲尚未配妥，“來遠”亦隻修一半。不知兩月以來，丁汝昌所司何事，殊堪痛恨！‘定遠’為該軍製勝利器，今據稱水道狹隘，不能展動，似與‘來遠’均尚在塢中未出。倘被賊堵口，直不啻拱手齎盜矣！著丁汝昌即日前往旅塢，將兩船帶出。倘兩船有失，即將丁汝昌軍前正法！李鴻章當懍遵諭旨辦理，諒亦無從再為捏飾。旅順援兵仍著設法運送，不得因來往冒險，漠視不救也。”
電文照錄，是想讓讀者直接感受到清廷的焦慮。可以想象，年輕的光緒皇帝在起草這封電文時的憤怒、失望、無奈之情。
毫不誇張，戰爭打到這會，全看旅順的防禦能支持多久了。
麵對號稱“東洋第一堅壘”的旅順，日軍先鋒、第一師團的師團長山地元治絲毫不敢怠慢。這個性格暴戾的獨眼龍將軍，在離開日本前把自己的戰馬獻給了皇室的宮內省，以示“馬革裹屍”之意。在進攻旅順之前，他的副官預先編製了一份五百人的敢死隊名冊，山地認為不夠，副官又增加五百人，他仍說“不足”，直到增至一千五百人，山地“始頷首曰可”。
山地元治沒有高估旅順，憑借旅順海陸一體的防禦體係，隻要糧彈充足，守軍嚴防死守，絕對是進攻者的墳墓。十年後的日俄戰爭證明了這一點：他現在的手下、第一旅團長乃木希典擔任旅順戰役的日軍總司令，攻打俄軍死守的旅順，打了將近一年，日軍戰死5萬餘人（包括乃木的兩個兒子），才迫使彈盡糧絕的俄軍投降。
防守旅順的清軍，做好死戰的準備了嗎？
紙麵上，清軍在旅順的總兵力為30餘營，一萬五千名士兵，七個統領。
一萬五千名士兵是沒錯，不過有三分之一是駐守炮台的士兵，無法機動出戰，能出動的幾乎全是新募的士兵，連槍支尚不會熟練使用，有何戰鬥力可言！
能打硬仗的白發將軍宋慶原來是旅順的守將，但已經被朝廷當成救火隊率軍北上補鴨綠江的窟窿了。餘下的七個將領各不相統屬，北洋營務處總辦龔照嶼名義上是統帥，但此人膽子比老鼠還小，戰鬥前就借口購買糧米乘魚雷艇先逃到煙台，後逃到天津去見李鴻章。李鴻章大怒，責令其“星夜回防”，“離旅順一步即非汝死所”。但這樣的人回去又有何用？