將領貪生怕死，底下自然士氣低落。戰前，旅順“各廠工匠皆散，營兵紛出擾掠”，水旱雷兵聞之皆遁，“故雖各口伏水旱雷六百餘具，未嚐一發也。”
日軍就是在這樣的情況下，11月18日開始，打響了進攻旅順的戰役。
4. 連老天爺都哭了
旅順外圍的第一戰，七統領之一、正定鎮總兵徐邦道做了勇敢的抵抗。
戰鬥發生在旅順北麵的土城子，清軍一反“聞炮即逃”的常態，主動發起了進攻。
日軍一個軍曹在日記中記錄道：“敵軍舉著紅白、紅藍旗幟，潮水般地湧來。我中隊立即射擊，敵軍反擊，戰鬥數小時。炮聲如雷，彈如雨注，硝煙迷漫……我軍苦戰之狀，實非筆墨所能盡述。”激戰中，不少撤退不了的受傷日兵舉刀自刎。
因為沒有援軍，惡戰六個小時的清軍還是退回了旅順。
土城子阻擊戰，把清軍所有的戰鬥力打完了。這以後，清軍諸將對旅順後路險要盡棄而不守。
11月21日，日軍全部兵力發起總攻。槍炮聲中，守軍紛紛潰逃，椅子山、二龍山、鬆樹山、雞冠山等一座座要隘炮台插上了太陽旗。
旅順東西兩岸諸炮台中，“以黃金山炮台為第一堅固，置三百六十次（度）回轉自在大炮，海麵攻之甚難。”防守黃金山炮台的是總兵黃仕林的一千六百餘人。黃仕林不等日軍攻來，率先換上便服乘船逃走。
戰後，日本隨軍記者龜田茲明去黃金山炮台參觀，看到正門口石頭上李鴻章親筆所提“北洋鎖鑰”四個大字，大發感慨：“如此堅固的炮台也不能成為依靠，以致被我軍占領。當然這是因為守軍的怯弱而非炮台之罪。”
11月22日，旅順被日軍攻陷。這群“披著文明的外衣，長著野蠻筋骨的怪獸”獸性大發，四天裏屠殺了無辜群眾約兩萬人。
巧合的是，平壤陷落、旅順陷落之日，都是大雨滂沱，迷信萬物有靈的日本人於是說：“這是城池陷落之淚。”——“鐵打的旅順”僅僅一天就告失陷，軍港拱手資敵，軍民慘遭屠戮，連老天爺都哭了！
清末著名軍事理論家、曾任李鴻章幕僚的姚錫光悲憤的評價：“旅順之防，經營凡十有六年，靡钜金數千萬，船塢、炮台、軍儲冠北洋，乃不能一日守。門戶洞開，競以資敵。自是畿甸，陪都撼擾，而複（州）、蓋（平）以南遂遍罹鋒鎬已！”
聽到旅順陷落的噩耗，李鴻章卻欲哭無淚。據李的幕僚吳汝綸回憶，“平壤之敗，李相痛哭流涕，徹夜不眠，及旅順失守，憤不欲生。”
戎馬起家的李鴻章一生，有三件得意事。第一是興建了中興之師——淮軍，第二是興建了東洋第一堅壘旅順軍港，第三是興建了亞洲第一艦隊北洋水師。
一場甲午戰爭，讓李鴻章的心頭肉去了兩塊：淮軍不堪外寇一擊，鐵打的旅順竟然不能一日守——隻剩下北洋水師這根獨苗了。
他不知道，北洋水師的喪鍾已經敲響了。
六、日軍戰鬥力之謎
平壤之戰，潰敗；鴨綠江之戰，潰敗；金州大連旅順之戰，還是潰敗。一個蕞爾島國，讓堂堂天朝大國何其苦澀！曾經橫掃六合八荒的剽悍八旗兵早已化為浮雲，如今的王牌——裝備洋槍洋炮的淮軍，卻在人數相當、武器相當的日軍麵前不堪一擊。
個頭矮小、貌不驚人的日軍士兵，戰鬥力如此強悍，有什麼奧秘？
1. 淮軍的槍炮比日軍先進
首先，需要糾正一個“印象派”的傳統誤區。前線的淮軍將領吃了敗仗後，無不在戰後的報告上訴稱“敵眾我寡，槍炮不如，我軍苦戰”雲雲，而清軍的總統帥李鴻章如法炮製，在對朝廷的奏折上也言必稱“眾寡之不敵，器械之相懸，並非戰陣之不力也。”一說再說，給當世和後世之人造成一種印象：好像清軍都是扛著大刀片和弓箭出戰的，槍炮數量既少，質量也差，吃敗仗也在所難免。
其實，淮軍的武器裝備比起日軍來，絲毫不差，甚至還占上風。
槍支方麵。淮軍早在鎮壓撚軍時，就基本完成了洋槍在軍隊中的普及，傳統的冷兵器和抬槍、鳥槍都已經絕跡。實力最強的劉銘傳部，因為清一色洋槍，還遭到僧格林沁手下大將陳國瑞的嫉妒，為搶奪洋槍，打了一場內訌戰。甲午戰爭前期，赴朝的淮軍，基本裝備的是英國、德國、美國的後膛單發槍，部分隊伍還裝備了更為先進的後膛連發槍（又稱快槍）。如當時世界上最精良的德國13響毛瑟槍，在平壤戰役的船橋裏守衛戰裏，一度打得進攻的日軍伏在地上抬不起頭，日軍記載道“頻頻發射的連發槍的子彈掠過樹枝頭，恰如疾風掃落葉一般”。
反觀日軍，甲午戰爭時期的製式步槍是本國生產的村田18年式單發槍，火力比之淮軍大為不如，更先進的村田22年式連發槍，在十年後的日俄戰爭中才成為主力。
火炮方麵，除了江南製造局自己製造的大炮常年供應軍隊外，淮軍還裝備有最先進的美國加特林機關炮、英國阿姆斯特朗和德國克虜伯式後膛炮。僅僅在1874年，李鴻章就曾購買了德國克虜伯後膛炮114門，成立了新式炮隊十九個小營，用以裝備淮軍。