周赧王三十年（公元前285年）
齊湣王既滅宋而驕，乃南侵楚，西侵三晉，欲並二周，為天子。狐咺（xuān）正議，斮之檀衢；陳舉直言，殺之東閭。
燕昭王日夜撫循其人，益為富實，乃與樂毅謀伐齊。樂毅曰：“齊，霸國之餘業也。地大人眾，未易獨攻也。王必欲伐之，莫如約趙及楚、魏。”於是使樂毅約趙，別使使者連楚、魏，且令趙啖秦以伐齊之利。諸侯害齊王之驕暴，皆爭合謀與燕伐齊。
齊湣王把瘋狂的“桀宋”給滅了，宋康王的屍骨未寒，齊湣王也得了瘋狂症。
在此三年前，秦昭王建議和齊湣王一起分別稱“西帝”、“東帝”，這位湣王兄還能克製，謝絕了。滅宋取得的成功，把他內心的狂妄激活了。
於是他拳打北山猛虎，腳踢南海蛟龍，四處出擊。
“齊湣王既滅宋而驕，乃南侵楚，西侵三晉，欲並二周，為天子。狐咺正議，斮之檀衢，陳舉直言，殺之東閭。”說齊湣王雄心勃勃，還是有根據的，說他“欲並二周為天子”，我覺得有些欲加之罪。諸侯王但凡有吞並之誌，而且腦子沒有進水，就知道應該把周天子放在最後消滅。
其實讓人意外的不僅齊湣王四處出擊，秦國也是橫衝直撞，有實力就強挑四鄰，這是那個時代的基本特色。讓人意外的是北方的蕞爾小國燕國，居然準備玩一次蛇吞象的遊戲，而且差一點成功。
燕昭王聽了“千金買馬骨可以得到千裏馬”的忽悠，大規模招聘人才，終於積攢了一定的實力。於是，他和千裏馬樂毅商量著進攻齊國。
燕國雖然開發較晚，但它和秦國一樣，隻有一麵對著列強，後麵都是未開化的區域，打起仗來沒有後顧之憂。不像魏、趙、韓搞不好就會四麵起火，所以晉國自春秋就是強國，但終難遂成霸業。齊國雖然東麵是大海，享魚鹽之利，但南北方向有燕國和楚國，因此它雖然是當時數一數二的經濟強國，但最好的成績隻是最後一個滅亡而已。由此看來，位置在列國之間的走廊上的國家，是比較倒黴的。
樂毅伐齊，很容易地就組織起了一支國際聯軍，其他五國都參與其事。齊湣王因其驕暴而不受歡迎。後來楚國春申君組織聯軍攻擊秦國，齊國沒有參加，齊國對這種國際聯合的方式感到很厭惡也未可知。
樂毅為上將軍，率領聯軍入侵齊國，在濟西決戰，大勝齊軍。這時，樂毅作出了一件出人意料的決策，就是打發聯軍回家，自己親率燕軍，長驅直入，直搗齊國國都臨淄。同去的燕國大將劇辛認為，齊國大而燕國小，這樣深入齊國侵占人家的首都，可能要和齊國結下難解的梁子。樂毅眯著眼笑了：“劇辛哥哥，現在齊王昏亂戾虐，人民怨懟不滿，這是機會呀。怕以後齊國反攻倒算嗎？哈哈，那咱這次就徹底滅掉它！”
樂毅入臨淄，取寶物、祭器，輸之於燕。
被打得流離失所的齊湣王，後來在莒被楚國派來的誌願軍首領淖齒折磨至死。
強大的齊國，如此不堪一擊，實出當時很多人意料之外。樂毅看到了齊國的軟肋，先組織聯軍消滅其主力，然後侵占其國都，然後“下齊七十餘城，皆為郡縣”。基本上把齊國滅亡了。
還必須指出，樂毅在臨淄的時候，還在政治上采取了有效的措施：“修整燕軍，禁止侵掠，求齊之逸民，顯而禮之。寬其賦斂，除其暴令，修其舊政”，“祀桓公、管仲於郊”，同時，還抓緊落實幹部本土化，“齊人食邑於燕者二十餘君，有爵位於薊者百有餘人。”
小小的燕國於是控製了強大的齊國，再加一根稻草，齊國這頭大駱駝就徹底壓趴下了，燕國就可能吞並齊國了，但是後來發生了戲劇性的轉折。