這個時期，晉國的國政由智伯一人專擅。智伯名瑤，是智宣子的兒子，他繼位後很有作為。在內政方麵先後消滅了範氏、中行氏，驅逐晉出公，擁立晉哀公，獨擅國政；在外交方麵曾興兵伐齊、討鄭，威震諸侯。然而智伯自身卻也有著剛愎自用、貪婪無厭的弱點。尤其在其大權獨攬之後，他更驕橫跋扈，不可一世。智伯憑借自己的權力妄圖消滅其他三家勢力，以圖獨霸晉國。但是，他也明白要達到目的，對那三家大夫應該采取各個擊破的方針。於是，智伯就從結怨最早、最深的趙氏下手。當時，趙氏的主君是趙襄子、他曾多次被智伯侮辱。而智伯還曾要幹預趙氏的家政，引起襄子的極大憤恨，兩家的矛盾越積越深。
後來，智伯想侵占其他三家的土地。對三家大夫趙襄子、魏桓子、韓康子說：“晉國本來是中原霸主，後來被吳、越奪去了霸主地位。為了使晉國強大起來，我主張每家都拿出一百裏土地和—萬家戶口來歸給公家。”三家大夫都知道智伯存心不良，想以公家的名義來壓他們交出土地。可是三家心不齊，韓康子首先把土地和戶口割讓給智家；魏桓子不願得罪智伯，也把土地、戶口讓了。但當智伯向趙襄子要土地時，趙襄子一想起新仇舊恨，心中頓時火起，大聲斥責道：“土地是祖先留下來的產業，說什麼也不送人。”智伯聽了，頓時氣得火冒三丈，馬上翻了臉，他立即命令韓、魏兩家一起發兵攻打趙氏。
公元前455年，智伯親率中軍，由韓家的軍隊擔任右路，魏家的軍隊擔任左路，三家人馬殺奔趙家領地。趙襄子自知寡不敵眾，就帶著趙家兵馬退守晉陽（今山西省太原市）。而智伯率領的三家人馬隨後趕來，一起合圍了晉陽城，把城池圍了個風雨不透，水泄不通。趙襄子見狀，便趕忙吩咐將士們堅決守城，不許交戰。晉陽是趙氏經營多年的根據地，趙氏對晉陽地區有特殊的優惠政策。當年，趙簡子曾派尹鐸治理晉陽，尹鐸為了鞏固趙氏的根據地，從而減少了晉陽地區百姓上交賦稅的戶數，大大減少了實際上的征收稅額，使得民眾得到了實惠。趙簡子生前也曾經特別囑咐過趙襄子：“如果趙氏有難，晉陽地區的百姓是可以依靠的。”晉陽正是為了防備不測而經營的，名義上收取的財賦雖少，卻是最為可靠的固守壁壘。所以，趙襄子認為晉陽的民心可用，於是就撤退到了這裏。一天，襄子巡視晉陽一周，見城池堅固，府庫充實，倉廩豐盈，心中很是滿意，不過發現城中缺乏禦敵所用的箭矢。手下人告訴他，早年董安於修建晉陽時，深謀遠慮，建築宮室牆垣的材料都可以用來造箭杆，銅鑄的柱礎可以用來造箭鏃。襄子聽聞大喜，於是命人拆房鑄造箭矢，嚴陣以待三家的隨時來攻。
公元前454年，智伯率韓、魏兩家大舉圍攻晉陽，雙方鏖戰三個月仍無法分出勝負。於是，智伯改用長期圍困的辦法，決晉水灌向晉陽。在被圍困一年多後，晉陽城中變為汪洋澤國，城內人們隻好吊起鍋子來做飯。到了最艱苦的時候，人們的糧食已經吃完，不得已易子而食。眼看晉陽城被水所困，智伯以為趙氏指日可滅，便躊躇滿誌起來，他帶著魏桓子、韓康子巡視水情，忘乎所以地說：“哈哈！你們看，我現在知道用水就能滅掉趙氏啊！”魏、韓二人聽了這話，都不寒而栗起來。原來魏桓子想到自己的根據地安邑（今山西省運城市附近）緊鄰汾水，韓康子也想到自己的封邑平陽（今山西省臨汾市）也靠近絳水，都可能受到水淹之災。因而聽了智伯的話，他們也不得不為了自己將來的安危而加以考慮了。他們開始悄悄地在暗地裏謀劃起防範智伯的對策來。
正在這時，危城之中的趙襄子派人來策反韓、魏二君，來使見二君，劈首便說：“臣聞唇亡則齒寒。今智伯率二國之君伐趙，趙將亡矣，亡則二君為之次矣。”他說趙氏一旦滅亡，緊接著就會輪到韓、魏兩家了。來使說的話可謂一針見血，直指韓、魏二君的隱憂之處。共同的危機感使三家聯合了起來，他們約好日期，準備共謀智氏。不久，趙、韓、魏三氏聯絡，約好裏應外合殺滅智氏。