戰國初年，經過春秋爭霸洗禮的各個諸侯國都鼓足了力氣發展自己，但曾經稱霸西戎的秦國反而日漸衰落。當時，秦國內部守舊貴族把持朝政，弄得國家烏煙瘴氣，動蕩不堪。而與此同時，位於東方的魏國、齊國因先後變法而逐漸強盛，特別是魏國，屢屢侵犯秦國疆土，最終把秦國肥沃的西河之地全部占領。中原各國看到秦國國勢如此，再次變得看不起秦國了，甚至有的諸侯還將它看做是“夷狄”一樣的國家。秦國的君臣雖有心振作，但做起事情來總是力不從心。經曆了幾代較為孱弱的君主之後，秦獻公即位了，他在位期間著手進行了一些改革，把國勢稍稍扭轉了一些。
公元前361年，獻公的兒子渠梁繼位，他就是秦孝公，由於這個人的出現，秦國曆史為之一變。從孝公秉政之後，國家振起，中原各國逐漸改變了鄙視秦國的態度，而且從此以後中原各國再也沒有資格去鄙夷秦國了，因為秦國真正成為了一個“虎狼”之國，誰招惹了它，誰就會倒黴。
秦孝公即位以後，看到中原各國經過不同程度的改革，國力大增，特別是魏國和齊國的強盛，讓他深感如果不發奮自強就不能振興秦國。於是，他下令求賢，廣泛征招有才能有見識能使秦國強大的人才。這求賢令一傳開，立刻驚動了一個衛國的沒落貴族，即公孫鞅，也就是戰國中期名震諸侯的大改革家商鞅。
商鞅年少時最喜好“刑名之學”，頗為崇拜李悝、吳起等人，對當時的儒、墨、道、兵等各派學說也有涉及。所以，一旦學有所成，他便開始尋找“棲身之佳木”。戰國初年，魏文侯任用李悝變法，一躍成為中原霸主。商鞅見魏國強盛，有意到那裏施展才華。於是，他到魏國投奔在魏相公叔座門下任中庶子。商鞅雖年少，但胸藏錦繡，才華得到了公叔座的認可與賞識。可惜的是，公叔座在病危之際才特意向魏惠王舉薦商鞅。不過，魏王未能聽信其言。公叔座見魏王不想重用商鞅，便對魏王說：“大王，您如果不想任用商鞅，就請您找個借口把他處死。若是他一旦為別國所用，必定會威脅到我們魏國的安危。”魏王聽後，安慰公叔座，表示會按照他的意思去做，可是他回去後卻告訴人說，公叔座真是病糊塗了，這麼一個小小的中庶子能掀起多大的風浪呢！最後，魏王並沒有聽公叔座的話，商鞅就這樣躲過了劫難。
公叔座死後，商鞅聽說遠在西陲的秦孝公已經頒布了求賢令，他當機立斷，收拾行囊，西行入秦。商鞅通過孝公寵臣景監引見得以拜見了孝公。孝公聽商鞅講霸王之道後，頓覺豁然開朗，於是決定重用商鞅，為秦變法。
到了入秦的第三年，即公元前359年，商鞅逐漸掌握了秦國當時的國情，便向孝公提出變法革新。但是，變法是一場艱巨的鬥爭，變法還未付諸實施，即遭到甘龍、杜摯等舊貴族的反對，雙方展開激烈的辯論。商鞅既總結了“三代不同禮而王，五霸不同法而霸”的曆史經驗，進一步指出聖人治國，隻要能夠強國，就不會拘泥於古代法令；隻要是利於百姓的事情，就可以不必非要遵守古代的禮製。就這樣，又過了三年左右的時間，經過多次與守舊貴族的辯論，商鞅最終贏得了孝公的信任。
公元前356年，轟轟烈烈的變法終於拉開了大幕。商鞅針對秦國的土地和勞動力都沒有得到充分利用和人們舍農經商的現實狀況，下令貫徹重農政策，鼓勵秦國民眾專力農耕和為國征戰，對於怠於種田或因從事商業或手工業而致貧的人給予嚴厲的懲罰。這是針對束縛和妨害生產力發展的貴族製度和遊食習俗的一次重大改革，商鞅確立獎勵農耕和軍功的方針。
此後，他開始改革刑法，以取得變法的法律保證。他改“刑不上大夫”的舊法，剝奪了貴族的政治特權。他還製定輕罪重罰法，比如有人要在街道上亂棄灰土，也要處於“黥”的重刑，以此加強了變法的權威，保證了變法的貫徹實施。
對於保守勢力，他進一步采取嚴厲打擊的策略，禁止大家族聚居，建立什伍“連坐”之法。法令禁止父子兄弟同室而居，凡民有二男勞力以上的都必須分居，獨立編戶。這樣一來，便沉重打擊了養著一大群吃閑飯的人的貴族之家。同時，新法強調按連坐製的要求，把全國吏民編製起來，五家為伍，十家為什，不準擅自遷居，相互監督，相互檢舉，若不揭發，十家連坐，以此把農民牢牢束縛在土地上，國家直接控製了全國的勞動力，保證了賦稅收入。
更為重要的是，商鞅還取消了世卿世祿的世襲製度，重新製定了以軍功為晉級原則的二十等爵製，用來獎勵人們從事農耕和作戰。按照新軍功爵製，不論是誰，都需建立軍功才能獲得爵位，獲爵得依次定額占田，才可做官。有爵是良民，無爵是賤民。如果奴隸作戰勇敢，可以賜爵升為良民。如果沒有機會參加作戰，而能努力從事農業生產，向國家繳納更多的糧食布帛，這也是軍功。