公元前350年，秦國變法進一步深化，秦孝公將都城遷往鹹陽，在國內普遍推行縣製。商鞅把許多鄉、邑聚合並成縣，全國共建縣41個，首長由中央派任，直接聽命於國君。從此，中國曆史上第一個專製主義的中央集權製誕生了。它既加強了對農民的統治，也削弱了貴族對政治幹預的可能。最後，商鞅又下令重新規劃全國土地，把一些貴族土地沒收，用來獎勵耕戰有功的新興地主和農民，然後按軍功爵祿重新分配，重劃田界，強迫貴族和普通農民一樣平均負擔國家的賦稅，剝奪了貴族“不課不納”的經濟特權。為了保證賦稅平均，同時頒布標準的度量衡器，統一了秦國的度量衡。這些改革措施，推動了社會生產力的發展，使秦國得以富強起來。
這期間，變法還遇到了更大的阻力，即太子師傅唆使太子犯法，故意破壞變法。不過，在孝公的堅定支持下，商鞅秉公執法，為了表示對犯錯誤的太子的懲罰，他狠狠地懲罰了太子的師傅公子虔、公孫賈，分別施以劓刑（割掉鼻子）和黥刑（在臉上刺字），以表明他們教導儲君無方。有了孝公的強力支持，秦國的保守勢力被革新勢力所遏製。商鞅終於也被秦孝公任命為左庶長，主持變法。
商鞅變法十年，使得秦國百姓民心大悅，人們都努力為公，勇於公戰，羞於私鬥。從而使得秦國的民風為之一變，出現了道不拾遺，山無盜賊，家給人足的大好局麵。秦國國力日漸強盛，終於能洗前朝之恥。於公元前339年出兵伐魏，大敗魏國，重新在諸侯國中樹立起大國的威望。
但是，商鞅相秦二十餘年，也將秦國的宗室貴戚得罪得不輕，而為自己埋下了殺身的禍根。公元前337年，秦孝公卒，太子繼位，是為秦惠文王。秦國舊貴族誣告商鞅謀反。於是，惠文王下令緝拿商鞅。商鞅被迫逃亡到邊境，想投宿館驛，卻被主人以“商君之法，旅客住店要有官府憑據，客店不能收留沒有憑據的旅客”為由，予以回絕。走投無路的他不禁慨歎，自己竟然也會被自己所製定的法令所害，落得作繭自縛的可悲結局。其後，他轉而赴魏，但魏國君民對他恨之入骨，不僅拒其入境，還逼迫他返回秦國。無奈之下，商鞅回到自己的封地商於十五邑，調集兵馬準備反抗，但是在秦軍的進攻下，終於寡不敵眾，兵敗被俘。最後，被處以五馬分屍的車裂之刑。
秦國變法，對於商鞅個人來說，雖然他推行了戰國時代最成功的變法運動，但自己卻落得了慘遭車裂的下場，這當然是不幸的事情。然而，對於秦國的發展來說，商鞅苦心經營的變法成果並不能被後來的秦王所廢除。商鞅雖然死去了，但其法未敗。秦國在商鞅變法的基礎上，日益發展成為“國治而兵強，地廣而主尊”的強國，進而為後來秦始皇統一中國奠定了基礎。
胡服騎射
公元前326年的時候，一位在中國古代軍事史上留下赫赫威名的國王登上了趙國國君的寶座，那一年他隻有十五歲。他就是趙武靈王，這是一位具有雄才大略的君主。
趙武靈王繼位之初，他所麵臨的形勢十分凶險，國家被齊、中山、燕、林胡、樓煩、東胡、秦、韓、魏等諸侯國或少數民族部落包圍著，當時的人們就用“四戰之國”來形容趙國的地緣政治，可見那時趙國形勢的險惡程度。特別是那些以遊牧為主的少數民族，他們常常騎著快馬，穿著緊身衣服，手執輕便的勁弓，能夠馳騁自如，像旋風一般地侵入趙國，忽東忽西，燒殺搶掠，趙國軍隊卻來不及組織起有效的抵抗，敵人就迅速地撤退了。這樣的局麵持續了很久，也嚴重地破壞了趙國邊地人民的生產和生活。所以，為了能夠取得長久的安定，趙國不得不與周邊遊牧民族進行頻繁的戰爭。
在交戰的過程中，趙武靈王發現了中原國家與遊牧民族作戰方式的不同。中原各國的傳統的車戰方式和穿著寬袍大袖、裳下裙軍服的將士們在平原作戰時還比較得心應手，一旦與敵人在山地和丘陵等地形發生衝突，則處處掣肘，十分不便。同時，中原各國的作戰方式還保持著步兵與戰車兵協同作戰的傳統陣法，即便有騎兵助陣，也大都與其他兵種混雜在一起，很不利於指揮。尤其是，當敵我雙方在交戰的時候，往往不如遊牧民族的騎兵那樣機動靈活。趙武靈王就是在實戰中注意到了這一點，於是，他便下決心學習胡人短衣裝束與騎射戰術。
有一天，趙武靈王召來他的大臣樓緩和肥義商議，二人很讚同這一主張。
在改革派大臣的支持下，趙武靈王對改革服飾和軍事製度的想法逐漸開始向實施的方麵轉化了。不過，“胡服騎射”不是簡單的一個軍事改革措施，這同時也是一個國家移風易俗的改革，更是中原農耕文明向遊牧文明學習，進而更新傳統觀念的變革。因此，在這個改革即將貫徹施行的時候，就在朝廷內外遇到了很大的阻力。不但有的百姓表示不會接受，而且趙國朝廷內的一批貴族官僚更是抱有很大的抵觸情緒。