楚軍曾多次派奇兵渡過黃河來攻擊趙國，趙王張耳、韓信往來救趙，一路上平定了趙國城邑，並發兵支援漢王。當時楚國正急於圍攻漢王於滎陽，漢王從滎陽逃出，到了南麵的宛、葉兩地，收得了九江王英布，進入了成皋，楚國又很快地圍困了成皋。漢高祖四年，漢王從成皋逃出，渡過黃河，獨自與滕公投奔在修武的張耳軍營。到了以後，住宿在傳舍中。第二天清晨，漢王自稱是漢王使者，騎馬馳入軍營。張耳、韓信還沒起床，漢王偷偷來到了臥室，奪走了他們的印信兵符，召集諸將，調換了他們的職務。韓信、張耳起床後，才知道漢王獨自來到，大吃一驚。漢王奪取了張耳、韓信的軍權，就當即命令張耳備守趙地，又拜韓信為相國，征發留下來的未去滎陽的趙軍，去攻打齊國。
韓信率兵東向攻齊，還沒有渡過平原津，就聽到漢王派出的使者酈食其已說降了齊王田廣。韓信準備停止進軍，蒯通就遊說韓信，勸他攻打齊。韓信聽從了蒯通的意見，渡過了黃河，襲擊駐在曆下的齊軍，一直打到了臨菑。齊王逃到了高密，派使者向楚國求救。韓信攻占了臨菑以後，向東追擊齊王到高密的西邊。楚王派大將龍且，率軍號稱二十萬，前來救齊。
齊王、龍且兩軍聯合起來與韓信作戰，還未交鋒的時候，有人對龍且說：“漢兵遠征，拚死作戰，其勢銳不可擋。齊、楚兩國在自己的國土上作戰，士兵容易潰散。不如深溝高壘，叫齊王派親信大臣去招撫攻陷的城邑。一旦城邑中的百姓聽到齊王還活著，楚國又派兵來求援，就一定會反叛漢軍。漢軍從二千裏外客居齊地，而齊國城邑的百姓都起來反叛，勢必得不到糧食供給，就可使漢軍不戰而降。”
龍且說：“我平生深知韓信的為人，容易對付。他曾向漂母求食，沒有養活自己的辦法；又受人侮辱而從別人的胯下爬了出去，根本沒有一般人所具有的勇氣，因此不足以畏懼。況且我來救齊，不戰而使漢軍投降，那我還有什麼功勞呢？現在如果我戰而勝之，還可以得到齊國的一半土地，為什麼要停止進攻呢？”於是決定交戰，與韓信漢軍隔著濰水擺開了陣勢。
韓信連夜派人做了一萬多個袋子，裝滿了沙泥，堵住了濰水上遊的河水，率領一半的人馬渡過濰水襲擊龍且。韓信假裝作戰不勝，往回敗走。龍且果然高興地說：“我本來就知道韓信天生膽怯。”於是領兵渡濰水追擊韓信。韓信派人挖開堵水的沙袋，大水奔湧而至。龍且的軍隊一大半留在岸上無法渡過河水，韓信立即迅速攻擊渡河楚軍，斬殺了龍且。在濰水東岸的龍且軍隊四散潰走，齊王田廣也聞風逃跑了。韓信追擊齊兵直到城陽，俘獲了田廣。楚軍紛紛投降，終於平定了齊國。
韓信派人向漢王說：“齊國狡詐多變，是個反複無常的國家，南麵又與楚國鄰近，如果不設一個代理的齊王來鎮撫它，局勢就不會安定。現在齊地沒有國王，權力太輕，不足以鎮撫安定，我請求自立為代理齊王。”當時，楚國正圍攻漢王於滎陽，韓信的使者到了以後，遞上書信，漢王看了大怒，罵道：“我被圍困在這裏，日夜盼望他能來幫助我，而他卻想自立為王！”張良、陳平躲在後麵踩漢王的腳，湊近漢王耳邊低聲說：“漢軍現在處境不利，怎麼能禁止韓信自立為王呢？不如就此而立他為王，好好地對待他，使他安守一方。不然的話，就會發生變亂。”漢王立即明白過來，接著又罵道：“大丈夫平定諸侯，就應當立為真王，為什麼要作代理的王呢？”於是派張良前去立韓信為齊王，征調韓信的軍隊攻打楚國。
楚國失去了龍且，項王有些恐慌，派盱台人武涉前去遊說韓信說：“將軍為何不反漢與楚聯合？楚王與將軍有過舊交。況且漢王不一定可信，他幾次身家性命掌握在項王手中，然而一旦脫險就立即背棄盟約，又攻擊項王，不可信到如此地步。現在將軍自以為與漢王的交情像金石那樣堅固，然而終究要被他抓起來的。您之所以留得性命到今天，是由於項王還在的緣故。如果項王一死，接下來就會取您的性命。您為何不與楚講和，三分天下而稱王齊地？現在您若放棄了這一時機，而一定要幫助漢王一同攻打楚王，作為有才智的人能這樣做嗎？”
韓信嚴辭謝絕說：“我侍奉項王數年，官不過是個郎中，位不過是個持戟衛士，我講的話他不聽，計謀不被采用，故而我離楚歸漢。漢王授我上將軍印，率數萬之眾，脫下他的衣服給我穿，拿他的飯食給我吃，言聽計從，我才能得以有此地位。人家如此對我親近和信任，我背叛他是不會有好結果的。請為我韓信辭謝項王。”武涉走後，蒯通心下明白決定天下局勢的關鍵在於韓信。就向項王分析三分天下，鼎足稱王的形勢。韓信不忍心背叛漢王，又自以為功勞大，漢王不會來奪取自己的齊國，於是就不聽蒯通的勸說。