大約公元前440年，吳起出生於衛國左氏(今山東曹縣北)的一個富有家庭。吳起從小立誌要成就大業，他散盡家財結交名士，謀求發展，卻一無所成，受到鄉鄰恥笑。吳起氣惱至極，連殺三十餘人。他亡命異鄉之前，向母親發誓：“不作卿相，誓不回鄉。”
吳起跑到魯國，拜孔子的學生曾參為師，苦學儒術。不久，他的母親去世了，按照儒家的教義應返鄉守孝三年。吳起不願荒廢三年的寶貴時光，拒絕回家守喪，被曾參逐出師門。
吳起考慮儒術對於攻伐征掠的各諸侯國沒有實用價值，就改學兵法，以武力輔佐君王，爭取早日建功立業。公元前410年，齊國進犯魯國，弱小的魯國很難抵禦強大的齊國侵略軍。魯國相國公儀休向魯穆公推薦精通兵法的吳起，魯穆公猶猶豫豫沒有啟用吳起。等到齊軍攻陷魯國的城邑，公儀休再次力薦吳起時，魯穆公才說出他的顧慮：“吳起之妻是齊國宗室田氏族人，他能死心塌地攻打妻子的娘家人嗎？聽說他們夫妻恩愛，他能忍心夫妻反目嗎？”吳起娶田氏女為妻，確實希望借名門望族之力早作高官，因此，他與妻子恩愛和睦。當聽到公儀休轉達的魯穆公的話後，吳起為表明對魯國的忠誠以早拜卿相，竟毫不猶豫地殺掉了妻子。魯穆公震驚之餘，拜吳起為大將抗擊齊國進犯。為追求功名利祿，吳起不擇手段，不惜殺害妻子實現政治野心。
吳起反複權衡齊魯兩國軍事力量，采用消耗、麻痹齊軍的戰術，以出其不意、攻其不備，確保以弱勝強。吳起令魯軍堅守避戰。
齊軍遠道而來禁不起持久戰爭，齊國統帥田和派人假意求和，試探魯軍虛實。吳起派老弱士兵守營，又對使者流露出懼怕齊軍的情緒，進一步麻痹田和。乘齊軍鬆懈大意之時，吳起率精兵劫營，齊軍突遭襲擊，傷亡慘重，逃出魯國。吳起立下大功，但被人讒言中傷，失去魯穆公的信任。吳起遂投奔魏國。
吳起離開魯國擺脫了殺妻的陰影，得到求賢若渴的魏文侯的賞識，被拜為大將。公元前409年，吳起帶兵討伐秦國，一連攻占臨晉、元裏、洛陽等五座城池，奪得西河(陝西東部黃河西岸)大片土地。接著，他又掃滅中山國，遠征齊國連戰連捷。公元前406年，吳起任西河守，他興修水利，加固城防，把西河治理得府庫充實，用兵完備，固若金湯。吳起在魏國度過了他一生中最輝煌的二十七年。