後漢乾祐二年（公元950年），彷徨無著、浪跡四方兩年多的趙匡胤來到了後漢北部重鎮鄴都。此處鄰近契丹，契丹人經常縱兵襲擾，橫行無忌，百姓不得安寧。關於這些情況，趙匡胤有些耳聞，可是，當他風塵仆仆地來到鄴都之後，看到的卻是一片太平景象，根本不像他想象的那樣兵荒馬亂，滿目瘡痍。經詢問方知，這都是因為鄴都新近來了一位有膽有識、威震八方的新留守，此人便是本朝重臣、掌管著全國兵權的樞密使郭威。
郭威是唐末邢州堯山人，本姓常，母親姓王，幼時母親改嫁郭簡，於是改姓郭。3歲時，郭威母親和繼父遷居太原。當時戰禍連綿，繼父郭簡是晉王李克用的順州刺史。沒過多久，燕軍攻陷順州，郭簡被殺，母親也相繼去世，這樣，幼年的郭威便成了孤兒，由姨母韓氏收養。
在困窘中長大的郭威卻生得高大魁梧，“愛兵好勇，不事田業”，爭強好勝，更渴望步入行伍，大展宏圖。他18歲時，得知潞州留守李繼韜與晉王存勖反目為仇，叛晉歸梁，重金召募豪傑擴充勢力，便毅然投軍，成為李繼韜帳下的一名牙兵。
牙兵是藩帥禁兵，待遇很高，紀律較嚴。他們和其他兵士一道，臉上、身上被刻上字跡，以防逃跑。郭威的身上刻有雀兒，故此又叫郭雀兒。李繼韜很喜歡郭威，盡管郭威屢屢犯禁，仍加以庇護。梁末帝龍德三年（公元923年），後唐莊宗李存勖滅梁，李繼韜也於此後不久被殺，郭威被莊宗收編於部下。因其略知文書帳籍，升為軍吏。
李存勖不是有為之君。滅梁後，他驕淫無政，日漸腐敗，命宦官、伶人采擇民女三千充實後官，在炎熱的夏季日役萬人建樓避暑，將百姓疾苦置之腦後，朝臣力諫充耳不聞。同光四年（公元929年），李存勖在荒奢中死去。李嗣源力革莊宗弊政，遣放宮人，一位柴姓女子也在其中。這位美麗賢德的女子在隨同父母還鄉途中與郭威邂逅於旅舍，二人一見鍾情，結為夫妻。此後，郭威在柴氏的幫助下廣結豪傑，力戒飲酒賭博、放蕩不羈的不良習氣，生活日漸檢點，事業大有起色。
郭威曾跟隨石敬塘攻戰，為其管理軍籍。石敬塘建立後晉後，郭威隸屬於石敬塘部將侍衛馬步都虞候劉知遠麾下，任牙將。開運三年（公元946年），劉知遠建立後漢，郭威因功擢升為樞密副使、檢校司徒。乾祐占元年（公元948年），後漢高祖劉知遠病死，郭威與蘇逢吉同受顧命，立劉知遠子劉承祐為帝，是為隱帝。隱帝拜郭威為樞密使，掌全國兵權。不久，河中節度使李守貞據地而反，接著，又有趙思綰、王景崇先後據長安、鳳翔反叛。三鎮拒命，朝廷震駭。八月，隱帝以郭威為西麵軍前招慰安撫使，率軍西行，討伐叛亂。郭威不僅領兵有方，而且能夠謙以待下，從不盛氣淩人，深得將士擁戴，很快平息了三鎮之亂。李守貞、王景崇兵敗自焚，趙思綰被殺。郭威班師回朝後，隱帝厚賞其功，郭威推辭不受，讓功於他人，更加贏得了人心。
乾祐占三年（公元950年），契丹入擾河北，郭威又以樞密使兼鄴都留守，掌管河北諸州事務。就是在這個時候，趙匡胤按照僧人的指點，一路北行，來到鄴都。
此時的郭威恃平定三鎮叛亂之功，並重權在握，同時還有自己的一支軍隊據守後漢重鎮，其政治野心迅速膨脹。他不甘心稱臣於人，他在尋找時機，以強製弱，像以往的其他武人一樣，用武力奪得天下。
出於這樣的政治企圖，郭威鎮守鄴都後一麵加強對契丹的防範，一麵招兵買馬，擴充力量。
這日，趙匡胤正在鄴都城中閑逛，忽見不遠處豎有一杆大旗，旗下有一桌案，一小校正與幾個兵士向圍觀的青年人鼓動宣講，煞是熱鬧，便湊上前去。那小校年齡在二十歲左右，一副英武之氣，他眉飛色舞地對眾人說，當今天下，國難深重，契丹的兵馬屢犯中原，搶掠財物，殺戮百姓，攪得人心惶惶，百業不興。有誌之士應以國運為念，投軍報國，上陣殺敵，建功立業。他還說，鄴都留守乃天下帥才，飽富韜略，愛兵如子，若能投奔其名下，必將大有作為。