殺死魏豹後，周苛就命左右到來，將其屍體抬出，陳於軍中，對眾將士聲明魏豹有異心，因此將他誅殺，並說如有怯戰通敵等，就與魏豹同罪，一樣誅殺。所有將士吏員皆咋舌，便也震懾了人心，使大家鬥誌更強，拚死拒敵，上下同心。如此一來，這滎陽便成了一座金湯固城，楚軍不能攻克。
先不表滎陽之事，回說劉邦一行逃出滎陽之後，抵達成皋，聽說紀信被焚，劉邦等人悲憤無比，劉邦欲回關中調兵再來解救滎陽。這時有一轅生向劉邦獻計，教劉邦不必再往滎陽，隻須出兵武關，南向宛、洛，項羽必擔心劉邦是想攻襲彭城，就會移兵攔阻，滎陽之圍自解。而劉邦若遇楚兵，則堅壁勿戰，與他相持數月，既可讓滎陽、成皋得已喘息，又可等待韓信、張耳平定東北後，率軍來會師。那時劉邦便可回滎陽，合兵再戰，破楚便不難了。
劉邦聽罷這番計較，大為稱讚，於是聽從此計，調集兵馬後，便從武關殺出，直撲宛、洛。
項羽接到軍報，也大吃一驚，怒道：“這劉季為何有這麼多詭計，剛剛被他走脫，今又揮兵南下，莫非又想搗我後方？”項羽擔心彭城有失，立即下令解圍，全軍南行。等到楚軍移至宛城，漢軍已安下了營壘固守，項羽派兵挑戰，漢軍都不出應，想強攻又因壕柵阻擋，不能攻入，項羽氣得七竅生煙，一味大罵劉邦。
而就在這時，又有消息傳來，說彭越領兵渡過睢水，大破了駐紮下邳的楚軍，將薛公擊殺，其勢極盛。項羽怒道：“該死的彭越，敢如此撒野，就先拿你來祭旗，再來活捉劉季。”於是他全軍拔營，往下邳攻打彭越。
彭越自被劉邦封為魏相後，一直負責攻略梁地，但漢王彭城大敗，彭越也守不住，隻能北走河上。後來項羽去打滎陽，彭越便在其後方遊弋，專劫楚兵糧道，使項羽對他已極為痛恨，這次又殺了項羽大將，項羽哪裏還能忍受，於是以強軍來擊彭越。楚軍如同猛獸一般，彭越如何能敵，一戰即敗，便退渡睢水，向北而去。項羽並不窮追，而是準備回擊劉邦，探得劉邦由宛轉入成皋，和英布合兵駐守，項羽就揮軍西進，順道先取滎陽。
自項羽解圍去後，滎陽的軍民得到了喘息，因為經過連場廝殺，守軍已經非常疲憊，所以楚軍一去，大家都放鬆了，認為楚軍不會這麼快再來攻打。要知當拉緊的發條一鬆，便很難一下子再拉回原狀，當楚兵又突然大舉殺來，漢軍便倉皇迎戰，但楚兵此番攻勢更猛，漢軍無力再抵抗，即使周苛、樅公親自登城拒敵，也挽回不了去勢。楚兵搶登上城，周苛、樅公很快就被圍定，力戰了一陣以後，終被楚兵活捉。
楚軍殺散守兵，打開城門，項羽引大軍進城，停於城門口，項羽命把周苛先押到麵前，項羽溫顏相向，說道：“你能堅守孤城，至今才破，足見你是將材，可惜你不識明主，錯投漢王，才有今天成了階下囚。我憐你是人才，給你一個機會，若肯降順寡人，就封你為上將，封邑三萬戶，你可願歸降？”
周苛卻圓瞪雙眼道：“你為什麼不去降漢王？卻反而要我降你？哼，你根本不是漢王的對手！”
項羽最恨人家說他不如劉邦，不由怒從心生，大罵道：“不識抬舉的家夥！我若一刀砍了你，反倒便宜了你，來人啊！”左右一齊出前應命，項羽道：“與我架起鼎鑊來。”
左右立即行事，不一會兒便架起了鼎鑊，項羽又道：“把周苛拉去烹了。”於是左右把周苛脫光，擲於鼎鑊中，周苛慷慨赴死，臉上全無懼色。燒起柴火，燙熱了鼎內之水，便將周苛烹煮成一鍋肉羹。
接著又將樅公押來，項羽讓他看著鼎中的慘狀，說道：“周苛不肯降順，已為寡人烹殺，你降是不降？”
樅公正色道：“我和周苛同守滎陽，他已遭烹殺，我何獨忍偷生！情願一死，憑大王處處置便是！”項羽眉頭一皺，也覺他說得有理，也敬他是條好漢，就不把他烹煮，隻命押下去斬首便了。
滎陽已破，項羽也不慢慢安定城中，就立刻提兵，急攻成皋。滎陽失守的消息傳來，已讓劉邦震驚，今又聞項羽大軍正向成皋趕來，更加慌張，滎陽那麼堅固尚且破了，成皋又怎可能守得住，這次恐不會再有人替死了，於是趁項羽的大軍還沒來到之前，便帶上夏侯嬰，打開北門，策車而去。等眾將發現漢王不見了蹤影，急忙滿城去找，後來在北門聽到守卒說一早就見漢王的命令，開了北門，一乘車從北門出城而去。眾人知道是劉邦先走了，他們也無心再守成皋，於是紛紛逃出城去。英布獨力難支，也率部棄城北走。就這樣，項羽大軍抵達時，成皋已經沒有人守了，楚軍輕易地拿下了成皋，在此駐下，休養兵馬，再圖後進。
劉邦雖然棄城而走，可是他卻未就此棄餒，這的確是他的過人之處，屢敗屢戰。他向北而行，要去修武的韓信、張耳大營中。當時因趙地未平，韓信和張耳正在四處剿撫，駐紮在修武縣。劉邦早前曾接過線報，故知其下落，於是星夜趕路，渡河來到小修武，在此地歇息一夜，天明再往韓信軍中。