田廣本來正滿心歡喜地慶祝齊國平安度過困厄，不料漢軍突然兵臨城下，使他大為震驚，急忙召酈食其來，怒聲斥道：“我信錯你們詐言，竟撤去邊防。原以為韓信不會來了，沒想到是你設的詭計，佯裝勸我歸漢撤兵，暗中卻讓韓信興兵來襲，欲覆滅我齊國？現在你還有何話說？”
酈食其也沒料到會出了這般意外，連忙道：“這都是韓信不講道義，背約進攻，非但賣友，更是欺君。大王應當立即派一使臣，與老夫出城，當麵責問韓信，韓信定然無言以對，那時自會引兵退去。”
田廣尚未來得及回答，田橫已冷笑道：“先生想借機逃走麼？我們已經被你騙了一次，豈可再受你哄騙。”
酈食其惱道：“田相既懷疑老夫，老夫就死在這裏，也不出城。但也要修書一封去詰問於他，看看韓信如何答覆，再把老夫處死未遲。”
田廣和田橫也覺這是可行之法，就一同稱好。田橫道：“韓信若肯退兵，倒還最好，若他不退兵，就請你一試鼎鑊，那時也別怪我君臣無情。”酈食其當即寫了一封書信，派人持書出城，往見韓信。
韓信召入來人，從他手上接過了信，再讓他先退下，自己打開一看，裏麵的內容全是酈食其訴說慘情，並責問韓信之語，雖然信不長，但語語皆讓韓信動容，深感愧疚，半晌呆在那兒。
蒯徹看到韓信這副神情，知道他動搖了，連忙說道：“將軍屢臨大敵，皆不動聲色，因何今日為一酈生而動搖了？今大功在前，不可輕棄，他一人性命，如何能比這畢世之功，將軍不要顧慮他了。”
韓信道：“他死還是小事，但違抗王命，卻是大罪。”
蒯徹道：“將軍原本就奉命伐齊，掃平齊地，乃為漢王盡力，有功無罪。若今日退兵，使酈生活著回去報與漢王，從中再進讒言的話，那時將軍就真的罪大了！”
韓信恍然大悟，確實如蒯徹所言，為了自保，他必須犧牲酈食其之命了，於是把來人再次喚入，來人問道：“將軍何時退兵？”
韓信卻道：“哼，我奉漢王之命伐齊，未聞漢王諭旨，讓我停止進攻。就算齊國真的許降，又怎知不是緩兵之計詐我？今日降漢，明日又叛，漢王讓我前來，就是要一勞永逸。你回去轉告酈大夫，我們都是為國效命，不能為其他人而誤了漢王大事。”來人氣得張口結舌，但也無能為力，隻好回城報告。
田廣聽罷回報，大怒道：“架起鼎鑊，把這老儒生拉下去烹了。”左右武士立即行動，酈食其嚇得雙腿一軟，頹然癱坐於地，哀聲道：“我被韓信所賣，自願領死；但大王的國家亦要滅亡了！韓信將來也一定不會有好下場，報應不爽，隻恨我不能親眼看到啊！”
鼎鑊已經架就，武士上前揪起酈食其，把他拖到殿外，酈食其卻掙紮道：“放開我，我自己去投。”武士們相覷一眼，量他一介老兒也做不出什麼來，就把他放開，酈食其自解衣裳，用以包裹著頭部，然後縱身投入鑊中，不用多久，就被烹死。
既殺了酈食其，田廣、田橫親自登城，指揮守軍拒敵。漢兵大舉攻城，日夜相繼，沒有一刻放鬆，雖然齊國有墨派傳授的守城器具和戰法，但是如今鬥誌已不及當初抗楚那般強，加上韓信用兵如神，急攻之下，讓齊軍支撐不住，數日便被攻破。田橫急忙讓田廣先退，自己領能戰士兵掩護。田廣也不敢留戀，連忙帶上親屬部眾開東門出逃。田橫則率領主力斷後，且戰且退。漢軍一直追擊出城，與田橫的部眾交戰了幾場，齊軍本已戰意全消，勉強迎擋漢軍，結果被殺得潰散，田橫隻帶著殘兵逃奔博陽。
韓信率大軍進入臨淄，安頓下來，便開始出榜安民。有部將前來對韓信說：“將軍，聽說墨劍派就在城中，不過我軍進城之後，墨劍派就一直閉門不出。末將聽說墨劍派在齊地頗有聲望，曾經助田橫煽動起齊民，反抗項羽，才使項羽無法攻克城陽，糾纏了年餘時間。”