第5團戰鬥群在擊退了幾次誌願軍班排規模的阻擊之後，順利攻占了柳潭裏。隨後，第7團戰鬥群跟進，在第5團戰鬥群超越進攻時，占領和確保柳潭裏。
26日，恢複了信心的史密斯少將乘直升機從興南出發，直飛柳潭裏。在聽取了當麵敵情的報告之後，他提出要見一見被第7團戰鬥群俘獲的中國士兵。
3名被俘的普普通通的中國士兵並沒給史密斯師長提供什麼有價值的情報，倒是他們所在部隊的番號引起了史密斯的警覺。這3名中國士兵來自20軍的第60師，至少說明中國軍隊又一個新的軍來到了陸戰1師的麵前。
為了證實一下自己的判斷，史密斯少將在從柳潭裏返回興南的途中，從直升機上視察了白雪皚皚的高原。但他在大雪覆蓋的群山中，並沒有發現中國軍隊行動的征候，這使他心中寬慰了許多。然而，就在這冰雪覆蓋的崇山峻嶺當中，實際上有數萬名手持步槍的中國士兵在屏息待機。他們在耐心地等待陸戰1師沿真興裏至柳潭裏的公路一線完成展開，然後就以凶猛的進攻將這個“一字長蛇陣”斬成幾段，一口一口地將陸戰1師吃掉。
回到指揮部之後，一個令人震驚的消息讓史密斯師長目瞪口呆。他的情報軍官獲得了一個令他毛骨悚然的軍事情報：“據稱中國人在陸戰1師附近集結了至少十個師的強大兵力。如果陸戰1師有兩個團到達柳潭裏，那麼將有兩個中國師從北麵和西麵實施進攻，同時以另一個師切斷柳潭裏至下碣隅裏的補給線。在柳潭裏發起進攻的同時，中國軍隊準備以另外一個軍中的一個師進攻下碣隅裏，切斷下碣隅裏至古土裏之間的道路，同時以另一個師進攻古土裏，切斷古土裏至真興裏之間的道路。”
看罷這份情報，史密斯師長感到既震驚又可怕。他震驚的是中國人對陸戰1師的部署竟然了解得如此詳細和準確，可怕的是如果中國軍隊真的那樣對付陸戰1師，那麼他的部隊就會變成一條從真興裏到柳潭裏公路上的臭帶魚，任憑中國人一段一段地把它吃掉。
史密斯師長沉思片刻，問他的情報官：“這份情報從何而來？值得我們相信嗎？”
情報官回答：“據說這份情報是由隱藏在共產黨內部的蔣介石分子提供的，它的可信程度我們無從查考。”
史密斯師長聞言，心中輕鬆了許多：“蔣介石的情報人員和他的軍隊一樣素質低下，這也許是一個聳人聽聞的嚇唬我們的消息。”
不管情報真假，謹慎的史密斯師長還是未雨綢繆，命令第1團戰鬥群迅速展開，以3個營分別進至真興裏、古土裏和下碣隅裏，占領公路沿線的製高點，確保補給線。
同時，他命令在柳潭裏一線的第5和第7團戰鬥群要高度警覺。一邊要派出強有力的偵察搜索分隊向中國軍隊進行戰鬥偵察，一邊要立即構築堅固的環形陣地，以應付可能遇到的大規模進攻。
一切布置就緒，史密斯師長長籲了一口氣，坐在了沙發上。他內心不得不承認，中國軍隊遠沒有麥克阿瑟所講的那麼好對付。以他們的頑強精神和謀略水平，假如說手中再擁有先進武器的話，那麼世界上任何一支軍隊都可能不是他們的對手。
“幸好，陸戰1師所麵對的是一支勇敢但確乏火力支援的軍隊。否則，以這樣的攻擊態勢而言，全軍覆沒隻是一瞬間的事。”
史密斯師長心有餘悸地喃喃自語道。
其實，到11月27日陸戰1師完成進攻展開，“聯合國軍”的整個局勢已經急劇惡化了。西線的第8集團軍在中國軍隊的打擊下，已經開始了雪崩似的大潰退。原定於和陸戰1師在柳潭裏西北40英裏處會合的計劃也早已成為泡影。第8集團軍早已一路狂奔逃回了三八線，但阿爾蒙德卻對西線的災難隻字不提，而是繼續督促陸戰1師揮兵北上。在側翼已嚴重暴露的情況下，陸戰1師越是孤軍深入，就越有可能被摧毀。
遺憾的是，史密斯師長和他的陸戰隊官兵卻被蒙在了鼓裏，對總體戰況一無所知。
在陸戰1師完成進攻展開的同時，我9兵團擔任主攻的27軍和20軍兩個師也進入了攻擊位置。宋時輪原本計劃在陸戰1師的開進途中對其實施分割圍殲，但由於擔任外層包圍的26軍因嚴寒和敵機轟炸而未能按時趕到，使他不得不推遲到次日才發動進攻。據日本陸戰史研究會在分析了當時雙方的態勢後認為：“倘若9兵團能按原計劃發起進攻，陸戰1師幾乎肯定會片甲不留。”
11月23日，27軍接到了兵團的電報命令。命令中說：“第27軍協同第20軍首先殲滅美陸戰1師主力於新興裏、柳潭裏、下碣隅裏地區，而後殲滅逃竄和增援之敵。”
軍長彭德清看完命令之後，馬上召開作戰會議，研究作戰部署。經過周密思考，他決心以第80師並加強81師242團圍殲新興裏之敵，以79師圍殲柳潭裏之敵，以81師主力於大小漢垡一線阻擊美7師增援，並保障軍左翼的安全，以第94師為軍的第二梯隊，在長津城以南待機參戰。各師均於24日黃昏後開進，26日全部到達進攻出發位置，隱蔽集結。第79師炮兵團在校洞裏南山以東，第80師炮兵團在新興裏以北，第81師炮兵團在新岱裏一帶，分別占領發射陣地，支援步兵向柳潭裏、新興裏之敵發起攻擊。
部署完畢之後，各師師長領命而去。臨行之前，彭德清軍長口出豪言：“這是我們27軍出國的第一仗，我們一定要打出王牌軍的威風，把陸戰1師這支所謂的‘美利堅之劍’折斷在長津湖畔！”
11月27日傍晚，月亮又從東方的海平麵上悄悄地升起來。由於是月圓之後的第三天，清冷的月亮好像被饑餓的天狗啃去了小半邊的大月餅，孤零零地掛在天邊。慘白色的清輝灑在冰封雪凍的長津湖兩岸，使白色的山峰平添了幾分淒美。連日來呼嘯的暴風雪已經停息，整個白色的大地顯得寧靜而詭異。
然而，在這可怕的萬籟俱寂的背後，掩蓋著一場不可避免的生死攸關的空前激戰。
在長津湖西南岸附近的柳潭裏，我27軍第79師和20軍第89師已經進入了預定區域，正在待命向陸戰1師的第5團和第7團戰鬥群所占領的山頭攻擊前進。
柳潭裏實際上是一個由五座大山環繞而成的寬闊盆地，也是下碣隅裏通往武坪裏的交通要點。它的每座山都起於柳潭裏的邊緣，並蜿蜒曲折、高低不平地延伸出數千米。在山與山相接的低窪處，衍生出向北、西、西南、南和東南方向的道路來。每座山群臨近盆地的地方，都有若幹個能夠有效控製盆地內部的高地。很顯然，這些高地將是交戰雙方必定會傾力爭奪的要點。
27軍79師三個主力團由東向西一字排開，236團、235團和237團，各團進攻的目標分別為1240高地、1282高地和1403高地。
師長肖鏡海，個頭不高，聲音洪亮，戰前動員思路清晰、言簡意賅：“別看美國人武裝到牙齒，可是我們並不怕它。我們可以以己之長，攻敵之短。充分發揮近戰、夜戰的特點，打它個措手不及，把他們趕下山頭。”
時針指向22時，月亮已經斜掛在藍黑色的天幕上。不久前出現的一陣大霧，把清冷的月亮遮掩得若隱若現。27軍指揮部裏，彭德清軍長用目光征詢了一下幾位軍領導的意見，低沉而有力地命令：“進攻！”
霎時間，我軍各攻擊前沿陣地上，嘹亮的軍號聲和尖厲的鐵哨子聲劃破了夜空。同時，各種支援火器和迫擊炮急速發射，猛轟美軍陣地。輕、重機槍噴射著可怖的火舌，壓製美軍陣地前沿。在猛烈的火力支援下，一波一波的誌願軍勇士從事先埋伏好的出擊地點突然躍起，向美軍陣地發起了勇猛的衝擊。他們在接近敵人的距離內一齊投擲手榴彈，或用手中的衝鋒槍和卡賓槍猛掃。整個柳潭裏四周槍炮聲大作，喊殺聲此起彼伏，空中彈雨如飛，火光衝天，硝煙彌漫……
中國人民誌願軍精銳中的精銳——鐵血27軍，和美國軍隊王牌中的王牌——“美利堅之劍”陸戰1師，展開了一場空前慘烈的直接對話。
79師235團1營在特務連的配合下，對敵重兵防守的1282高地實施連續突擊。守衛1282高地的美軍是陸戰7團2營的E連，共有200多人。他們火力凶猛，並在陣地前沿埋設了大量的地雷和絆索、照明彈。這是陸戰隊在吃夠了夜戰近戰的苦頭之後想出來的辦法。在我軍發起潮水般的衝擊時，這些可惡的地雷曾給勇士們造成了許多意外的傷亡。但戰士們不怕犧牲，連續突擊。他們忘記了寒冷，穿著不禦寒的膠底帆布鞋，在堆滿厚厚積雪的山坡上衝鋒陷陣。他們那種把生死置之度外的勇敢精神，把美軍驚得魂飛魄散。
經過三次前仆後繼的連續衝擊，我軍勇士們終於突破了敵軍陣地，並迫近了敵迫擊炮陣地。此時，我軍的後三角衝鋒隊形奏效，緊跟在突擊隊後麵的第二梯隊迅速從突破口湧入，殺向了敵人的第二道防線。這時，敵我雙方已成膠著混戰狀態，單兵之間開始用槍托和刺刀奮力拚殺。有的戰士幹脆把衝鋒槍和手榴彈一扔，與美軍徒手扭打在一起。在近距離上，敵我雙方互擲手榴彈，你來我往，彈雨如飛，直炸得各自的陣中血肉橫飛，殘肢斷臂滿地都是。
見我軍突入了核心陣地，美軍E連連長菲利普斯狂性大發，他捂著流血的傷口，像一隻受傷的野獸聲嘶力竭地大喊：“堅持住，弟兄們，這裏是伊賽連的陣地！”說完，他又從雪地裏抽出一支步槍，把刺刀往地下惡狠狠地一插，大吼一聲：“我他媽就守在這裏！”
菲利普斯話音未落，我軍一陣彈雨迎麵橫掃過來。火光中的美軍上尉一陣抽搐，倒在了血泊當中。
失去了指揮官之後，混亂中的E連陷入了各自為戰的狀態。陸戰隊員們雖然在戰鬥中也表現出了相當頑強的戰鬥精神，但在中國軍隊堅決而勇敢的攻擊麵前，200多人的E連很快便傷亡殆盡，幸存的十幾人也完全喪失了戰鬥力，整個1282高地遂告易手。
與235團進攻的同時，236團副團長章塵親自率部對1240高地上發起了進攻。經過苦戰，236團終於控製了1240高地的山頂，而守衛這一高地的美軍一個連則傷亡殆盡。
237團負責攻擊柳潭裏北部的1403高地，守衛這個高地的是美陸戰7團的一個連。該連沿著蜿蜒的山嶺作弧形配置，瞰製著通往山穀外部的公路。由於1403高地孤峰兀起，所以守衛該高地的連隊完全孤立無援，戰鬥一打響，連長勒魯瓦?庫克上尉便在一陣猛烈的炮火中斃命。全連軍官除一名排長外，悉數傷亡。殘餘的陸戰隊員們在這名軍官的指揮下，拚死抵抗，與我軍展開了拉鋸式的爭奪。一直激戰到淩晨4時，傷亡慘重的該連才失去了抵抗的能力，我237團終於奪占了1403高地。
至此，柳潭裏四周五座具有瞰製作用的高地，有三座已陷我手。困守柳潭裏的陸戰1師之第5團和第7團戰鬥群，已完全陷入了我軍的包圍之中。
對於一向自負傲慢、目空一切的陸戰1師來說，1950年那個寒冷的冬季是他們永遠也揮之不去的噩夢。在朝鮮東北部的山區裏，他們不幸遭遇了同樣具有自信心和榮譽感的我誌願軍王牌79師，並在一夜之間就打得遍體鱗傷，死傷累累。這不能不使驕傲的陸戰隊員們感到恥辱，也不能不被我79師的強大戰力所折服。正如戰後研究朝鮮戰爭的日本人所言：
“在柳潭裏，勇敢的中國猛虎部隊一夜之間便折彎了‘美利堅之劍’。”
美軍最先發現他們被包圍並遭到大規模攻擊的，是陸戰5團第3營的營長塔普萊特中校。由於上司一直在說長津湖沒有可怕的中國軍隊，所以他對柳潭裏四周突然響起的激烈槍聲感到困惑不解。但到傍晚9時，營部軍醫的一個電話為他的困惑找到了可怕的答案。軍醫在電話中說：“我這裏來了大批傷員，自稱是陸戰7團的，看起來他們一個個驚恐萬狀，紛紛聲稱遭到了大批中國軍隊的襲擊。”
經驗豐富的塔普萊特中校意識到了問題的嚴重性，他馬上快步返回了營部，並向一個神智還算清醒的傷兵詢問了情況。這名傷兵心有餘悸地說：“中國人真是不可思議，他們穿著行走無聲的膠鞋突然出現在了我們的後方。當我們的士兵們轉過身時，已經有無數的中國人站在了我們的麵前，隻有上帝知道這些神秘的中國人是從哪裏鑽出來的。沒有辦法，我們隻有拚命地逃跑，才能躲開那些可怕的中國人和他們所發射的子彈。”