外戚梁冀專權的局麵終於結束了，宦官單超等五人立了功，同一天都被封侯，掌握了朝政大權，號稱“五侯專權”。從此，又出現了宦官當權的局麵。
宦官當權以後，為非作歹，比外戚更甚。他們把皇帝控製在自己手中，把持朝政，賣官賣爵，從朝廷到全國郡縣，到處都是他們的親信。國庫裏的錢，他們拿來大肆揮霍。東漢朝廷的錢糧稅收，都落入了他們的腰包。他們榨取民脂民膏，使得整個國家出現了田野空、朝廷空、國庫空的三空局麵。他們把社會搞得黑暗不堪。
宦官集團的黑暗統治，遭到廣大勞動人民的強烈反對。當時一些貴族地主出身的官員，也不滿宦官掌權，主張罷斥宦官。另外，還有一批中小地主出身的太學生，他們批評朝政，對掌權的宦官和附和宦官的人深惡痛絕，強烈要求社會改革。
太學是漢光武帝劉秀創辦的最高學府，是專門培養官吏的地方。自從宦官掌權以來，隻有宦官的親信才能做官，因此做官隻要有門路、會拍馬屁就行，不再需要什麼學問。這樣，在太學裏念書的中小地主的子弟們就沒有了做官的途徑。因此他們都恨透了宦官，在太學裏展開反宦官的鬥爭。他們經常在太學裏公開揭露和抨擊宦官的罪惡，號召大家團結起來，打倒宦官。
包括外戚在內的世家豪族，看到以太學生為代表的中小地主起來反對宦官，自然很是高興。他們趕快也來配合行動，壯大反宦官鬥爭的聲勢。
公元165年，世家豪族出身的陳蕃做了太尉，名士李膺做了司隸校尉。他們跟太學生領袖郭泰、賈彪等結成了好朋友。他們互相標榜，互相稱譽，逐漸形成了一個反宦官的黨派。在太學裏流傳著“天下楷模李元禮（李膺），不畏強禦陳仲舉（陳蕃）”的歌謠。太學生們都擁護他們，把他們視為模範人物。
李膺當了司隸校尉後，有人告發宦官張讓的兄弟張朔貪汙勒索。李膺要查辦張朔，張朔逃到洛陽，躲進他哥哥張讓家中。李膺親自帶領公差到張讓家搜查，終於在張讓家的夾牆中搜出了張朔。李膺命令把張朔逮走了。張讓趕快走關係，托人情。但是李膺已經迅速地把案子審理完畢，把罪犯張朔依法給殺了。
張讓氣得不得了，馬上向漢桓帝哭訴。桓帝知道張朔確實有罪後，也沒有難為李膺。這樣一來，李膺的名望就更大了。此後，外戚官僚與太學生聯合反對宦官的聲勢更為浩大，對把持朝政的宦官形成嚴重威脅。於是宦官集團伺機進行反擊。
第二年，即漢桓帝延熹九年（公元166年），有個叫張成的人，跟宦官勢力有勾結，而又搞信占卜活動。他預卜到皇帝將要進行大赦，就唆使他的兒子去殺人。不料這件殺人案落到了李膺手中。李膺知道張成跟宦官有勾結，但他一點兒也不客氣。調查了案情，掌握了充分的證據後，李膺命令把張成的兒子抓來，準備法辦。
果然，第二天，皇帝的大赦令下來，張成得意地對眾人說：“詔書下來了，司隸校尉不敢不放我兒子。”這話傳到李膺耳朵裏，李膺火冒三丈。他憤慨地說：“張成預先知道大赦，故意教兒子殺人，大赦就不該輪到他兒子身上。”
李膺公開審理了這個案子，公布了罪犯的罪狀，並立即斬首示眾。張成見兒子被殺，十分氣憤。他哪裏肯就此罷休。他們商量了一個鬼主意，叫張成的弟子牢修向桓帝告了李膺一狀，說：“李膺等人在太學裏結交各地來的太學生，組織秘密黨派，誹謗朝廷，敗壞風俗，有謀反的嫌疑。”