曹操，字孟德，小名阿瞞，沛國（封國，相當於郡）譙縣（今安徽亳縣）人。他的父親曹嵩本來姓夏侯，叫夏侯嵩，後來過繼給大宦官、中常侍曹騰做養子，才改姓曹。他曾經在東漢朝廷擔任過司隸校尉和大司農。
曹操自幼接受封建教育。可是他卻更喜歡駕鷹驅狗、騎馬射箭。他從小就愛寫詩，以詩來表達自己想治理國家的誌向和敢於奮爭的氣魄。他看了許多書，尤其愛讀兵書。他將各家兵法彙集成《摘要》一書，還給我國著名的《孫子兵法》作了注解。年紀輕輕的曹操很快有了名聲，就連漢末大名士喬玄也當麵讚揚他是“可以安定天下的能人”。
曹操20歲時就被舉為孝廉，擔任了皇宮的侍從官。不久，他被調任洛陽北部尉，負責洛陽北部的治安工作。“尉”這個官職挺小，曹操卻有很大的決心，要整頓好京都的秩序。當時的洛陽，外戚、宦官仗勢欺人，弄得烏煙瘴氣。曹操命令部下將二十多根用五種顏色油漆的大棒掛在衙門口左右，公開聲明說，有誰敢違反他頒布的“夜禁令”，就用五色棒懲罰他。
有一天晚上，曹操親自帶著一隊士兵出去巡羅，檢查“夜禁令”的執行情況。當時已經很晚了，四下裏靜悄悄的。曹操巡邏了一會兒，迎麵碰上了宦官蹇碩的叔叔——人稱蹇叔的惡霸。他平時依仗侄兒的勢力，為非作歹。這天晚上他又想去幹壞事，結果給曹操碰上了。曹操早就想懲罰一下這個惡霸，這下可有了借口，他大喝一聲：“來人！抓住這批歹徒！”巡邏隊一擁而上，把這幫人帶回了衙門。他們將蹇叔按倒在地上，用五色棒狠狠地揍了他一頓。消息像風一樣傳向了四麵八方，那些壞人再也不敢到曹操的屬地胡作非為。曹操的名聲也隨著大了起來。
宦官們對曹操懷恨在心，總想找個辦法治治他。正巧，曹操的堂妹夫得罪了宦官。他們利用這件事，將曹操也罷了職。但曹操一直不屈服，堅持和他們鬥爭。後來他複了官，當上了議郎。黃巾起義時，曹操任騎都尉。因為他有功，又被封為濟南相（相當於濟南的郡守），於是曹操又到濟南上任去了。
濟南是個大郡，屬下有十多個縣。大多數縣令都倚仗宦官權勢，勾結地方豪強，貪贓枉法。而且他們還修了許多寺廟，借以騙取百姓的錢財。曹操一上任，就免掉了8個縣令的職，接著又下令拆毀全部祠堂。這樣，濟南的貪官大大減少了，封建迷信活動也有所收斂。
董卓進洛陽的時候，曹操正擔任典軍校尉的職務。董卓想拉他入夥，任命他為驍騎校尉，董卓越信任曹操，曹操心中越是不安。具有政治頭腦的曹操早就看清了董卓的麵目。別看董卓現在百官都不敢得罪他，但他的倒行逆施必然會使他遭到失敗。曹操不但不想投靠董卓，反而下了反對董卓的決心。因此，曹操改換衣服，更換姓名，帶著幾名隨從，騎著快馬，從洛陽跑了出來。
曹操離開洛陽後，沒日沒夜地跑了500多裏，一直跑到了陳留。陳留一帶從上到下都反對董卓。而且曹嵩在這兒有一定的根基，積累了一部分財產，很快，曹操就招募了5000義兵。他開始有了自己的一支隊伍，便公開打出了討伐董卓的旗幟。曹操的威信使很多有才幹的人來投靠他。例如曹仁、曹洪和夏侯淳、夏侯淵兩對兄弟。曹仁、曹洪是曹操的叔伯兄弟，都有一身好武藝。夏侯淳、夏侯淵不僅是曹操的同鄉，而且還是同族兄弟。曹操的隊伍越來越大。