袁術也是個言而無信的人，他並不是真要給呂布軍糧、戰馬。呂布便與劉備講和。隻不過他們互相換了一個位子，呂布占了徐州，劉備到了下邳。袁術看到呂劉講和，對自己占領徐州不利，就故計重演，多方拉攏呂布，與其結成兒女親家，挑撥呂劉關係。呂布聽信了袁術，帶兵去打劉備。
劉備已經兵損將折，敵不過呂布，就帶著關羽、張飛，以及一些親屬官員，連夜逃到許都，投奔曹操，曹操熱情地收留了他們。劉備住在曹操那裏，心裏老想著發展自己的勢力，他知道曹操對他放心不下，便裝出庸庸碌碌的樣子，他從不關心天下大事，整天隻知道澆水種菜。關羽、張飛不理解劉備為什麼變成這樣，十分不滿。
有一天，劉備正在菜園裏澆水，曹操的部將許褚來找他，說曹公有請，讓他這就去。劉備不知發生了什麼事，心裏有些害怕，但還是硬著頭皮去了。曹操拉著劉備走到後花園，坐在一個小亭裏，一邊吃青梅酒，一邊暢談。
曹操問道：“玄德，您周遊四方，見多識廣，請問，誰稱得上是當代的英雄？”原來曹操是想在酒後，套劉備的實話，看他是不是也有稱霸天下的野心。劉備對此早有防備，故意說：“我哪配談英雄！”曹操說：“你不要謙虛，就說說吧。”
劉備隻好說：“淮南的袁術，已經稱帝，可以算作英雄吧！”曹操笑笑，說：“他呀，不過是墳中的枯骨！”劉備又說：“河北的袁紹，占領了四個州，手下謀士多，武將勇，可以算作英雄吧！”曹操又笑了笑，說：“袁紹表麵厲害，膽子卻很小；雖然善於謀劃，關鍵時刻卻猶豫不決。可算不上是英雄。”劉備又說：“劉表坐鎮荊州，被列為‘八俊’之首，可以算作英雄嗎？”曹操不屑地說：“劉表徒有虛名而已，也不算不上英雄！”劉備接著又說：“孫策血氣方剛，已經成為江東領袖，是英雄吧！”曹操搖搖頭說：“孫策是憑著他父親孫堅的名望，算不得英雄。”劉備又舉了一些割據一方的軍閥，但曹操都不放在眼中，劉備無奈地說：“我孤陋寡聞，除了這些人，可實在不知道還有誰配稱英雄了。”
曹操指指自己，又指指劉備，說：“現在天下稱得上英雄的，隻有您和我兩人呀！”劉備心裏一嚇，手一鬆，筷子掉在地上。與此同時，驟然電閃雷鳴，下起了大雨。劉備趕緊彎腰撿起筷子，謊稱：“好響的雷呀！把我嚇了一大跳！”曹操見打個雷就把劉備嚇成這樣子，以為他是個膽小鬼，禁不住哈哈大笑起來。
劉備見曹操對自己有戒心，就想找個脫身機會，正巧曹操準備派人往徐州截堵袁術，就借口自己熟悉那兒的地形，騙得曹操放他出了許都。為了監視和牽製劉備，曹操派了許靈、路招兩位將軍同行。劉備大軍一到徐州，正趕上袁術的軍隊抵達下邳。劉備指揮大軍一路殺過去。袁術大敗而歸，不久就吐血身亡。於是劉備打發許靈、路招回去報信，實際上把他們支走，以免去監視。劉備乘勝進攻徐州。他們直抵下邳城，把駐守的車胄騙出城，並將其圍殺，進而順利地占領了徐州。
曹操聽說以後十分氣憤，決定馬上出兵討伐。劉備無力抵抗，隻得去投靠袁紹。盤踞在北方廣大地區的袁紹，經濟力量和軍事力量都很雄厚，是當時勢力最大的軍閥。可是曹操占據著中原部分地區，用皇帝的名義發號施令，實力發展也很快。兩強對峙，必然要發生尖銳的衝突。