官渡大戰以後，劉備逃到荊州，投奔劉表。劉表撥給他一些人馬，讓他駐在新野（今河南新野縣）。
劉備在荊州住了幾年，劉表一直把他當上等賓客來招待。但是劉備是一個雄心勃勃的人，因為自己的抱負沒有能夠實現，心裏總是悶悶不樂。劉備心裏總在考慮著長遠的打算。為了這個，他想尋找個好助手，幫他完成大業。
他聽說襄陽地方有個名士叫司馬徽，就特地去拜訪。司馬徽很客氣地接待他，問他的來意。劉備說：“不瞞先生說，我是專誠來向您請教天下大勢的。”司馬徽聽了，嗬嗬大笑起來，說：“像我這樣平凡的人，懂得什麼天下大勢。要談天下大勢，得靠有才能的俊傑。這一帶有臥龍，還有鳳雛，您能請到其中一位，就可以平定天下了。”劉備急著問臥龍、鳳雛是誰，司馬徽告訴他：臥龍名叫諸葛亮，字孔明；鳳雛名叫龐統，字士元。
劉備向司馬徽道了謝，回到新野。正好有一個讀書人來見他。劉備一看他舉止大方，以為他不是臥龍，就是鳳雛，熱情地接待了他。經過一番談話，才知道這個人名叫徐庶，也是當地一位名士，因為聽到劉備正在招請人才，特地來投奔他。劉備很高興，就把徐庶留在部下當謀士。
徐庶告訴劉備說：“我有個老朋友諸葛孔明，人們稱他臥龍，將軍是不是願意見見他呢？”
劉備從徐庶那裏知道了諸葛亮的情況，原來諸葛亮不是本地人，他的老家在琅琊郡陽都縣（今山東沂水縣南）。他少年的時候，父親死了。他叔父諸葛玄跟劉表是朋友，就帶著他到荊州來。不久，他叔父也死了，他就在隆中（今湖北襄陽西）定居下來，搭個茅屋，一麵耕地種莊稼，一麵讀書，過著他恬淡的生活。那時，他年紀隻有二十七歲，但是學問淵博，見識豐富，朋友們都很欽佩他。
劉備先後聽到司馬徽、徐庶這樣推重諸葛亮，知道諸葛亮一定是個了不起的人才，就帶著關羽、張飛一起到隆中去找諸葛亮。諸葛亮得知劉備要來拜訪他，故意躲開。劉備到了那裏，撲了個空，跟劉備一起去的關羽、張飛都感到不耐煩。但是劉備卻記住徐庶的話，耐著性子去請，一次見不到，第二次再去；兩次不見，第三次又去請他。諸葛亮終於被劉備的誠意感動了，就在自己的草屋裏接待劉備。
劉備把關羽、張飛留在外麵，自己跟著諸葛亮進了屋子。趁屋裏沒有人的時候，劉備坦率地說：“如今漢室衰落，大權落在奸臣手裏。我自己知道能力差，卻很想挽回這個局麵，隻是想不出好辦法。所以特地來請先生指點。”
諸葛亮雖然在隆中居住了10年，但他卻根據自己對天下大事的精心觀察、分析，形成獨特的政治見解。諸葛亮推心置腹地跟劉備談了自己的主張。他說：“現在曹操已經戰勝袁紹，擁有一百萬兵力，而且他又挾持天子發號施令。這就不能光憑武力和他爭勝負了。孫權占據江東一帶，已經三代。江東地勢險要，現在百姓歸附他，一批有才能的人為他效力。不能打他的主意應與他聯合。”
接著，諸葛亮分析了荊州和益州的形勢，認為荊州是一個軍事要地，可是劉表是守不住這塊地方的。益州土地肥沃廣闊，向來稱為“天府之國”，可是那裏的主人劉璋也是個懦弱無能的人，大家都對他不滿意。最後，他說：“將軍是皇室的後代，天下聞名，如果您能占領荊、益兩州的地方，對外聯合孫權，對內整頓內政，一旦有機會，就可以從荊州、益州兩路進軍，攻擊曹操。到那時，有誰不歡迎將軍呢？能夠這樣，功業就可以成就，漢室也可以恢複了。”