楚國在城濮之戰敗給晉國以後不久，頗有作為的楚成王就被他的兒子商臣害死了。商臣當了國君，就是楚穆王。楚穆王不甘心失敗，加緊操練兵馬，發誓要和晉國決一雌雄。他首先把附近的幾個小國兼並了，又把中原的陳、鄭等國拉了過去，周頃王六年（公元前613年），楚穆王正在雄心勃勃、發憤大幹的時候，突然得暴病死了，他的兒子旅即位，就是赫赫有名的楚莊王。
晉國見楚國忙於辦喪事，又重新會合諸侯，訂立盟約，隨後，把楚國拉過去的陳、鄭等國，又拉回到自己的勢力範圍之內。這一來，楚國的大臣們都心急如焚，要和晉國決戰。可是，楚莊王卻無動於衷。即位三年以來，他整天喝酒、打獵，不問政事，還在宮門口掛上塊大牌子，上麵寫著：勸諫者，死無赦！誰願意拿自己的性命開玩笑呢？大臣們不敢上諫，隻能看著楚莊王整日無所事事。
一天，大夫申無畏來見楚王，讓楚王猜個謎語。申無畏說：“楚國京城，有隻大鳥，五彩繽紛，整整三年，不飛不叫，滿朝文武，莫名其妙。請您猜猜看，這究竟是隻什麼鳥？”楚莊王一聽，笑著說：“我猜到了。這可不是隻普通的鳥。這隻鳥啊，三年不飛，一飛衝天；三年不鳴，一鳴驚人。你等著看吧。”申無畏明白了楚莊王的意思，他高興地退了出去。
又過了幾個月，楚莊王這隻大鳥依然如故，既不“飛”，也不“鳴”，照舊喝酒、打獵、欣賞歌舞。大夫蘇從忍耐不住了，便去見莊王。他一進宮門，就大哭起來。楚莊王說：“先生，什麼事這麼傷心啊？”蘇從回答說：“我為自己就要死去傷心，也為楚國即將滅亡傷心。我想勸諫您，你不聽，一定要殺死我。您整天打獵遊玩，不理朝政，楚國的滅亡不就在眼前了嗎？”楚莊王突然站起來，激動地說：“大夫的話全是忠言，我一定照你說的辦。”隨後，他便下令解散了樂隊，遣散了舞女，決心要幹一番事業。
楚莊王先是整頓內政，起用有作為的人，把申無畏、蘇從提拔到關鍵的職位上去。當時楚國的令尹鬥越椒野心勃勃，想要篡權。楚莊王便任命了三個大臣協助令尹工作，削弱了令尹的權力，防止鬥越椒叛亂。
楚莊王一麵改革政治，一麵擴充軍隊，加強訓練，準備和晉國決戰，報城濮之戰的仇。他即位的第六年，出兵滅了庸國（今湖北省竹山縣一帶）；第六年，打敗了宋國；第八年，又打敗了陸渾（今河南省嵩縣北部）的戎族。楚莊王還在周朝的邊界上閱兵示威，嚇得周定王趕忙派大臣王孫滿去慰勞。楚莊王見了王孫滿，頭一句話問周朝京城宗廟裏的九鼎有多重。這九鼎是天子權力的象征，問九鼎的重量，實際上就是對周天王地位的威脅。
周定王二年（公元前605年），楚莊王討伐了陸渾的戎族，在回來的路上，突然發現叛賊鬥越椒發兵攔截，想把楚莊王消滅在郢城之外。楚莊王見鬥越椒人多勢眾，自己帶的兵剛剛打完仗回來，疲憊不堪，知道硬拚對自己不利，便說：“鬥氏一家對楚國有大功，寧肯讓越椒負我，我不能負越椒。”便派蘇從前去講和，鬥越椒沒有答應。到了晚上，楚莊王假裝退兵，卻把軍隊埋伏在漳水東岸，又派一隊士兵在本岸活動，引誘鬥越椒過河。自己則帶著少數士兵，躲在河橋的下麵。第二天早上，鬥越椒看到河對岸有楚兵，果然追過河去，等發現中了計，想往回撤退，橋已經被拆毀了。鬥越椒驚慌失措，急忙命令士兵涉水過河。士兵們正要下水，隻聽對岸一員楚將大聲喊：“大將樂伯在此，鬥越椒快快投降！”說完，命令士兵奮力射箭。鬥越椒也急令士兵向對岸射箭。在雙方對射之中，樂伯手下的神箭手養由基一箭射死了鬥越椒。鬥家將士見主將身亡，便四下逃散，楚軍分頭追剿，取得了全勝。
楚莊王平定了內亂，又經過多年的準備，決定揮兵北上，同晉國爭霸。
周定王九年（公元前598年），楚莊王趁陳國內亂的機會，派兵降服了陳國。第二年，楚莊王親自率領大軍去攻打鄭國。陳、鄭都是晉國的保護國，楚國出兵陳、鄭就是向晉國挑戰。